HIỂU NHƯ THẾ NÀO VỀ “BÊN MUA” TRONG GIAO DỊCH M&A?

Bat20dong20san1 2
Theo Michael E.S. Frankel, Bên Mua mang ý nghĩa là một “thực thể” hơn là cá nhân đại diện cho thực thể trong một giao dịch M&A chiến lược. Bên Mua có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ khác nhau. Khi đàm phán với một Bên Mua, nhất thiết phải tìm hiểu những vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của Bên Mua này. Tương tự như vậy, đối với Bên Mua, điều quan trọng đầu tiên cần phải làm là thiết lập một danh sách những vấn đề ưu tiên để đảm bảo một Giao dịch chiến lược sẽ đáp ứng các mục tiêu cụ thể của công ty.
BÊN MUA CHIẾN LƯỢC
Khi nhắc đến Bên Mua Chiến Lược, người ta thường nhắc đến những công ty thực hiện mua lại nhằm hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh nghèo nàn của họ. Chúng ta có một định nghĩa tốt hơn và rộng hơn: Một Bên Mua Chiến Lược là một thực thể tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác nhau mà thực thể này sở hữu theo một cách nào đó. Bên Mua Chiến Lược và Bên Mua Tài Chính có một vài điểm khác biệt. Nhìn chung, Bên Mua Chiến Lược nhìn nhận một thương vụ mua lại dưới góc độ những ảnh hưởng sẽ có đối với hoạt động kinh doanh hiện tại của mình và những ảnh hưởng có thể có từ hoạt động kinh doanh của công ty bị mua lại. Người ta thường gọi đây là hiện tượng cộng hưởng và đương nhiên cộng hưởng chỉ xảy ra trong điều kiện tích hợp có hiệu năng và hiệu quả.
Bên Mua Chiến Lược có thêm một thuận lợi. Trừ khi họ tính mua một doanh nghiệp ở một lĩnh vực hoàn toàn mới, Bên Mua Chiến Lược sẽ có sự hiểu biết khá sâu sắc về ngành kinh doanh, hoạt động và khách hàng của Mục tiêu mua lại. Khi nghiên cứu một vụ mua lại và xem xét các thử thách của việc tích hợp, Bên Mua Chiến Lược cũng có thể dựa vào nhân viên của mình để có được những hiểu biết một cách chi tiết.
BÊN MUA THỰC HIỆN NHIỀU LẦN
Đối với nhiều công ty, mua lại đã trở thành một công cụ kinh doanh chuẩn mực. Bên Mua thực hiện nhiều lần có một số thuận lợi đặc thù, ngay cả đối với những Bên Mua chiến lược khác. Điều này có thể được giải thích một cách rõ ràng và thuyết phục rằng họ đã học được nhiều điều từ kinh nghiệm và những lần thử và sai. Những Bên Mua thực hiện nhiều lần đã nâng cao năng lực đánh giá, đàm phán, kết thúc vụ mua bán và tích hợp các Giao dịch Chiến lược. Họ biết được những gì họ làm tốt và những gì họ không làm tốt. Xét về mặt quản lý, Bên Mua thực hiện nhiều lần sẽ biết được cách làm thế nào để thực hiện các quy trình phê chuẩn nội bộ một cách nhanh chóng và hữu hiệu đối với các Giao dịch chiến lược, vốn luôn thu hút sự chú ý và giám sát chặt chẽ của ban quản trị cấp cao. Điều này một phần là do ban quản trị cấp cao và ban thực hiện mua lại nhiều lần đã cảm thấy thoải mái hơn với những rủi ro tiềm ẩn và sự biến động thường xuyên của các giao dịch chiến lược. Bên mua thực hiện nhiều lần cũng đã phát triển được những kiến thức chuyên môn chuyên biệt cho đội ngũ nhân viên để thực hiện những thương vụ này. Bên mua thực hiện nhiều lần cũng thường có những đội làm việc chuyên biệt và các thủ tục, tài liệu và mô hình được chuẩn hoá. Nói rộng ra, Bên Mua thực hiện nhiều lần thường phát triển sự hiểu biết chung về vai trò và mục đích của các vụ mua lại chiến lược rộng rãi hơn trong ban quản trị và nhân viên của mình. Điều này giúp tập trung nguồn lực để thực hiện vụ mua bán và giảm bớt khó khăn cho tổ chức và nhân viên của nó trong quá trình tích hợp một thương vụ mua bán.
Kết quả hình ảnh cho M&A
BÊN MUA LẦN ĐẦU VÀ BÊN MUA THỰC HIỆN MỘT LẦN
Cái gì cũng trải qua “lần đầu” và thực hiện các vụ giao dịch cũng vậy. Đối với một vài công ty, Giao dịch chiến lược lần đầu chính là bước đầu tiên để trở thành một Bên Mua thực hiện nhiều lần – một công ty Mua lại hàng loạt. Đối với những công ty khác, thực hiện giao dịch chiến lược có thể là một lỗi lầm hoặc là một sự kiện chỉ xảy ra một lần, nên sẽ ít có khả năng xảy ra lần tiếp theo. Ngoài ra, còn có một loại thứ ba: Bên Mua không thường xuyên. Bên Mua không thường xuyên không còn ngây thơ hay thiếu chuẩn bị như Bên Mua lần đầu, nhưng họ cũng không có cơ sở hạ tầng, kinh nghiệm và năng lực bằng Bên Mua thực hiện nhiều lần.
Đối với các Bên Mua lần đầu, thực hiện Giao dịch Chiến lược đáng sợ và rủi ro hơn nhiều so với một Bên Mua thực hiện nhiều lần. Số tiền Bên Mua lần đầu chi ra cũng nhiều hơn, nhưng điều quan trọng hơn phải tính đến là nguồn lực được sử dụng và sự sao lãng công việc của ban quản trị cấp cao và hội đồng quản trị. Một phần trong thử thách dành cho bất kỳ Bên Mua lần đầu nào chính là vượt qua “vạch giảm tốc” khi phát triển năng lực thực hiện một thương vụ. Bên Mua lần đầu cũng cần phải vượt qua nỗi sợ hãi và sự không chắc chắn liên quan đến những thay đổi một cách sâu sắc trong hoạt động kinh doanh cốt lõi của mình: đặt một món nợ rất lớn trong trò chơi với những điều không mấy quen thuộc. Đối với nhiều công ty, vạch giảm tốc trong khi xây dựng năng lực và khi tạo cảm giác thoải mái với rủi ro khi thực hiện một vụ mua lại còn lớn hơn sức hấp dẫn để thực hiện vụ mua lại đó.
Nếu Bên Mua lần đầu quyết định theo đuổi một Giao dịch Chiến lược, điều kiện thiết yếu là công ty này phải tiếp cận vụ mua lại với sự thận trọng, chuẩn bị kỹ càng và các thành viên trong ban quản lý cấp cao và hội đồng quản trị phải có nhận thức đầy đủ về những rủi ro tiềm tàng và tính bất ổn của công cụ kinh doanh phục vụ tăng trưởng đặc biệt này.
Thông thường, Bên Mua lần đầu có thể dựa vào chuyên môn trong nội bộ công ty mình để thực hiện một vụ mua lại. Ngay cả đối với một công ty chưa bao giờ thực hiện một Giao dịch Chiến lược, nhiều giám đốc và nhân viên cấp cao cũng có thể đã có nhiều kinh nghiệm mua bán khi họ còn đảm nhiệm vai trò ở các công ty khác. Có thể nói rằng Bên Mua lần đầu thường cảm thấy khó khăn và thiếu tự tin khi thực hiện các giao dịch chiến lược. Ban quản lý cao cấp và hội đồng quản trị thực sự cảm thấy khó chấp nhận rủi ro tiềm ẩn và nhân viên thì cảm thấy không chắc chắn trong khi thực hiện vụ mua lại và thiếu tự tin sau khi tích hợp. Trong khi Bên Mua thực hiện nhiều lần thường hành động quyết đoán và hiệu quả khi định giá các vụ giao dịch, những Bên Mua lần đầu thường chậm chạp trong khâu ra quyết định và lưỡng lự khi ký kết một hợp đồng. Cũng không có gì lạ khi chúng ta thấy những Bên Mua chiến lược xem xét rất nhiều các vụ mua bán trong một khoảng thời gian dài trước khi họ cảm thấy thoải mái với thương vụ mà mình đang thực hiện.
BÊN MUA TÀI CHÍNH
Bên Mua chiến lược nhắm tới Mục tiêu và nhìn nhận nó là một bộ phận sẽ được tích hợp vào hoạt động kinh doanh hiện tại của mình. Ngược lại, Bên Mua tài chính nhắm tới Mục tiêu và nhìn nhận rằng họ có thể duy trì Mục tiêu như là một công ty độc lập, nhưng có cải tiến, tái lập, hoặc tái cấu trúc vốn và cuối cùng đem bán lại với một mức lời đáng kể. Ngoại lệ đáng chú ý trong trường hợp này là những Bên Mua tài chính thực hiện cộng dồn, có nghĩa là họ mua lại rất nhiều công ty có thể kết hợp và tích hợp với nhau. Có rất nhiều kiểu Bên Mua tài chính, họ tập trung vào những giao dịch có quy mô khác nhau, cấu trúc giao dịch khác nhau và những lĩnh vực ngành nghề khác nhau. Nói rộng ra, tất cả Bên Mua tài chính sử dụng một số hình thức vốn của nhà đầu tư mua lại quyền kiểm soát các công ty Mục tiêu với mục tiêu cuối cùng là bán các công ty này lại để kiếm lời.
Về căn bản, so với bên mua chiến lược, Bên mua tài chính phải đối mặt với hai thử thách quan trọng khi thực hiện các vụ mua lại. Đầu tiên, các nhà đầu tư và Bên mua tài chính thường mong đợi một mức lợi tức đầu tư đáng kể. “Đáng kể” thường mang ý nghĩa vượt qua mức họ có thể nhận được khi tiến hành đầu tư vào những công ty tương tự trên thị trường mở. Thứ hai, trong hầu hết các trường hợp, Bên Mua tài chính không thể biến hiện tượng cộng hưởng trong một vụ mua lại thành hiện thực như là Bên mua chiến lược. Khi cạnh tranh mua lại với một bên Mua chiến lược, đây chính là một điểm bất lợi đáng kể cho Bên Mua tài chính.
Các kiểu Bên Mua tài chính:
(1) CÁC HÃNG ĐẦU TƯ VỐN CÁ NHÂN
Có rất nhiều loại hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân. Xét một cách tổng quát, các hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân là những hãng thu nhận vốn từ các nhà đầu tư tổ chức và tư nhân, rồi sau đó thực hiện các vụ đầu tư có chọn lựa vào một danh mục các công ty. Trong khi có nhiều hãng đầu tư vốn cổ phần có rất ít lợi ích trong những công ty tư nhân mà họ đầu tư này, nhiều hãng khách nhau mua lại cả quyền kiểm soát, hoặc quyền kiểm soát hiệu quả của công ty trong danh mục đầu tư của mình. Các hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân tập trung thực hiện đầu tư vào những doanh nghiệp lớn tồn tại lâu năm. Những hãng đầu tư “vốn mạo hiểm” khác tập trung mua lại những công ty non trẻ mới ở giai đoạn đầu. Quỹ mua lại dựa trên vay nợ (LBO) là một biến tấu khác. Quỹ này mua lại những công ty có phân tích dòng tiền mạnh nhằm có thể vay một số lượng lớn tiền thanh toán cho giá mua lại (vì vậy được gọi là “mua lại dựa trên vay nợ”).
(2) BÊN MUA QUẢN LÝ
Trong một số trường hợp, một hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân sẽ trở thành đối tác của một đội ngũ quản lý nhằm mua lại một công ty. Đây có thể là một công ty đại chúng bị họ biến thành một công ty tư nhân bằng cách thực hiện mua lại công ty từ thị trường đại chúng một cách hiệu quả. Đây cũng có thể là một bộ phận của một công ty đại chúng hoặc tư nhân mà đội ngũ quản lý khi trở thành đối tác với một hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân sẽ tiến hành mua lại từ công ty mẹ và tự quản lý lại dưới sự kết hợp của một hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân và một đội ngũ quản lý. Không giống như một  giao dịch vốn cổ phần cá nhân truyền thống, khi đội ngũ quản lý có thể có được một ít vốn chủ sở hữu, trong phương thức mua lại bởi ban quản lý (MBO), đội ngũ quản lý sẽ chiếm một phần lớn vốn chủ sở hữu của công ty trong vụ mua lại.
Michael E.S. Frankel

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *