M&A – Mua bán, Sáp nhập Doanh nghiệp

ThaiBev – một trong những công ty giải khát lớn nhất Đông Nam Á mua lại 53,59% của phần của Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn Sabeco. Thaco đã chi ra hơn 7.800 tỷ đồng để sở hữu 35% cổ phần Công ty Nông nghiệp Hoàng Anh Gia Lai (HNG) và 51% HAGL Myanmar. Hay nổi tiếng trong lĩnh vực nhà hàng, khách sạn với sự kiện Mường Thanh mua lại 53,4% cổ phần của khách sạn Phương Đông. Gần đây nhất, là sự kiện nhà tỷ phú ELON MUSK mua lại toàn bộ TWITTER với giá 45 tỉ USD.

Nếu nhìn vào những thương vụ mua bán và sáp nhập đình đám nói trên, chúng ta có thể dễ dàng nhận ra tầm quan trọng của M&A đối với doanh nghiệp không chỉ dừng lại là một cách để triệt hạ đối thủ một cách nhanh chóng. Nó còn được xem là phương pháp “cộng sinh” hiệu quả để những thương hiệu cùng nhau vượt qua sóng gió trong giai đoạn thị trường đầy biến động và khó khăn.

Hiểu về M&A

M&A là viết tắt của cụm từ Mergers (sáp nhập) và Acquisition (mua lại). Là hoạt động hướng tới mục đích giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bằng cách sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại.

Theo chiều hướng tích cực, so với việc thành lập mới một công ty con trong lĩnh vực mới nào đó, thì sáp nhập một doanh nghiệp phù hợp sẽ giúp tiết giảm chi phí và thời gian. Bên mua không phải đi tìm dự án mới, nhân lực, thị trường tiêu thụ đã có sẵn. Với bên bán, khi được sáp nhập với một doanh nghiệp ngang bằng hoặc lớn hơn thì giá trị và uy tín đều sẽ được tăng lên. Đặc biệt là những công ty đang đứng trên bờ vực phá sản thì M&A là phao cứu sinh để giúp doanh nghiệp vượt qua giông bão.

Dù mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp theo chiều hướng nào, không thể chối bỏ lợi ích rất lớn mà M&A đem lại cho tất cả các bên khi tham gia. Doanh nghiệp tiết giảm chi phí đầu tư, thoát khỏi phá sản, gia tăng tiềm lực cạnh tranh trên thương trường.

Đối với doanh nghiệp: Giúp cải thiện tình hình tài chính, sau mỗi thương vụ M&A doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận nguồn vốn mới, tăng cường tính minh bạch trong vấn đề tài chính. Tạo điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp thâm nhập vào một thị trường mới, mở rộng chi nhánh, gia tăng thị phần, chiếm lĩnh thị trường.

Đối với nhà đầu tư: M&A là phương tiện giúp học bước chân nhanh vào thị trường mà không cần mất quá nhiều thời gian cho việc tìm kiếm dự án mới, tiết kiệm thời gian cho các bước thủ tục ban đầu, cắt giảm nhiều chi phí khác.

Đối với các công ty mới được tạo ra: M&A là phương pháp để các doanh nghiệp bù đắp khuyết điểm, cộng sinh tạo thành một sức mạnh mới lớn gấp nhiều lần. Về quy mô doanh nghiệp, vị thế trên thị trường và cộng đồng cũng sẽ gia tăng đáng kể.

Tầm nhìn của Luật Minh Tú trong hoạt động M&A

M&A chưa bao giờ là một quá trình dễ dàng, để một thương vụ M&A diễn ra suôn sẻ phải tốn khá nhiều thời gian và công sức, bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các bên. Với kinh nghiệm đúc kết sau sự thành công của nhiều thương vụ M&A, Luật Minh Tú mong muốn hỗ trợ các doanh nghiệp đang có dự định M&A trong thời gian tới, đặc biệt cần lưu ý đến những điểm sau:

Thứ nhất, “Biết mình biết ta, trăm trận trăm thắng”. Doanh nghiệp cần có cái nhìn thực tế, nhận định đúng vị thế của mình trên thị trường mục tiêu. Ngoài ra, còn phải nắm được tình hình chung của các bên liên quan về các chỉ số như: Tổng tài sản, giá trị giao dịch, thị phần chiếm lĩnh trong thị trường hiện tại,… Với góc nhìn đó, doanh nghiệp trước khi M&A cần tập hợp đầy đủ các thông tin, tài liệu, các phương án có thể thực hiện.

Thứ hai, doanh nghiệp cần chuẩn bị cấu trúc giao dịch một cách cẩn thận. M&A không chỉ chịu sự thay đổi bởi Luật cạnh tranh, nó còn chịu sự tác động của Luật đầu tư, Luật đất đai, Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán,… Do đó, mọi doanh nghiệp đều phải chuẩn bị cấu trúc giao dịch phù hợp nhất để đảm bảo không vi phạm các dự luật liên quan.

Thứ ba, nếu chưa xác định rõ hoạt động M&A sắp tới có thuộc trong trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế hay không. Doanh nghiệp đều nên tham khảo ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, việc này giúp cho quá trình chuẩn bị hoàn thiện hơn, quan trọng hơn hết là tránh việc vi phạm Luật cạnh tranh kiểm soát tập trung kinh tế.

Thứ tư, M&A là một giao dịch rất rủi ro, tỷ lệ thất bại cao hơn thành công. Với khung pháp lý hiện tại, M&A cần được thực hiện một cách cẩn thận và bài bản. Đối với những doanh nghiệp chưa có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này, cần phải phải có sự tham vấn từ luật sư, chuyên gia đầu tư, chuyên gia của thị trường liên quan,… Điều này giúp doanh nghiệp xây dựng được một lộ trình M&A hoàn hảo, tránh rủi ro và giảm chi phí trong quá trình thực hiện.

Sau mỗi thương vụ M&A, mục đích sau cùng mà các bên cùng hướng đến là tạo một doanh nghiệp mới có giá trị cao hơn trước, năng lực cạnh tranh được gia tăng, chiếm lĩnh thêm nhiều thị phần, kết quả kinh doanh cải thiện. Luật Minh Tú hiểu được sự “thành bại” trong hoạt động M&A đều nằm ở việc doanh nghiệp có thể hoàn thiện tốt khung pháp lý ở giai đoạn trước, trong và sau quá trình M&A hay không. Một công ty nếu biết chủ động tuân thủ pháp luật sẽ tạo được một mục tiêu tổng thể hấp dẫn, làm tăng khả năng thành công của mọi giao dịch, giải quyết thấu đáo toàn bộ vấn đề quan trọng.

Thạc sĩ – Luật sư Võ Hồng Tú