Khái niệm mua bán sáp nhập (M&A) không còn quá xa lạ tại thị trường Việt Nam, tuy nhiên nhà đầu tư vẫn phải đối mặt với nhiều rủi ro và cân nhắc mức độ thiệt hại có thể phát sinh trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Các rủi ro phổ biến bao gồm pháp lý, tài chính và thị trường.
Tuy nhiên không thể phủ nhận lợi ích mà hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp là vô cùng lớn. Tham khảo ngay thông tin sau để có cái nhìn tổng quát về mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Mua bán sáp nhập là gì?
Mua bán sáp nhập (M&A) là một chiến lược kinh doanh quan trọng, mang đến nhiều cơ hội phát triển đột phá cho doanh nghiệp. Hoạt động này bao gồm việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất hoặc liên doanh giữa hai hoặc nhiều công ty.
M&A là gì? Đó là viết tắt của hai thuật ngữ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại), đề cập đến quá trình giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua sáp nhập hoặc mua lại toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp.
Sáp nhập (Mergers) là quá trình kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp tạo ra một doanh nghiệp mới. Đây là quá trình giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, tiếp cận thị trường mới, tăng cường hiệu quả kinh doanh và tận dụng lợi ích từ việc kết hợp các nguồn lực.
>> Tìm hiểu thêm: Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Những điều cần biết
Mua bán sáp nhập (M&A) là một chiến lược kinh doanh quan trọng
Mua lại (Acquisitions) là quá trình một doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, trong đó doanh nghiệp mua vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân của mình. Doanh nghiệp mua lại có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.
Sau quá trình mua lại, doanh nghiệp được mua vẫn có thể tồn tại nhưng quyền kiểm soát về quyết định kinh doanh chuyển sang doanh nghiệp mua lại.
Doanh nghiệp mua lại có thể quyết định giữ tên thương hiệu, văn hóa, và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua hoặc hợp nhất chúng vào trong hoạt động kinh doanh của mình.
Hiện nay có những hình thức M&A nào?
Hiện nay, các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không còn quá xa lạ. Phổ biến thì có 3 hình thức M&A được phân loại theo tính chất như sau:
M&A theo chiều dọc (M&A Vertical):
Hình thức: Hai hay nhiều công ty hoạt động trong cùng một ngành nhưng ở các khâu khác nhau của chuỗi giá trị, ví dụ như nhà cung cấp nguyên liệu sáp nhập với nhà sản xuất, nhà sản xuất sáp nhập với nhà phân phối.
Mục đích: Tăng cường kiểm soát chuỗi giá trị, giảm chi phí sản xuất, nâng cao hiệu quả hoạt động.
Ví dụ: Tập đoàn Vingroup sáp nhập VinFast, VinSmart, VinUniversity.
M&A theo chiều ngang (M&A Horizontal):
Hình thức: Hai hay nhiều công ty hoạt động trong cùng một ngành và cung cấp sản phẩm/dịch vụ tương tự nhau, ví dụ như hai công ty sữa sáp nhập với nhau.
Mục đích: Mở rộng thị phần, tăng cường năng lực cạnh tranh, loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
Ví dụ: Grab mua lại Uber tại Đông Nam Á.
M&A kết hợp (M&A Conglomerate):
Hình thức: Hai hay nhiều công ty hoạt động trong các ngành khác nhau, ví dụ như công ty thực phẩm sáp nhập với công ty công nghệ.
Mục đích: Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, giảm thiểu rủi ro, tận dụng lợi thế từ các ngành khác nhau.
Ví dụ: Tập đoàn Berkshire Hathaway đầu tư vào Apple, Coca-Cola, American Express.
Ngoài 3 hình thức phổ biến trên, còn có một số hình thức M&A khác như:
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Một công ty mẹ sở hữu nhiều công ty con hoạt động trong các ngành khác nhau.
- Liên doanh: Hai hoặc nhiều công ty hợp tác cùng nhau để thành lập một công ty mới.
- Mua lại tài sản: Một công ty mua lại tài sản của một công ty khác.
Hình thức M&A phù hợp sẽ phụ thuộc vào mục tiêu chiến lược và tình hình cụ thể của mỗi doanh nghiệp.
Có 3 hình thức M&A phổ biến hiện nay
Các lợi ích mà giao dịch M&A mang lại
Giao dịch M&A mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp tham gia, trong đó phải kể đến như:
Mở rộng quy mô và tăng trưởng nhanh chóng
M&A cho phép các công ty và tập đoàn mở rộng quy mô kinh doanh của mình và tăng trưởng nhanh chóng bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác đã có sẵn thị phần và khách hàng, tăng cường sức mạnh cạnh tranh và nâng cao địa vị trên thị trường của mình.
- Sau khi sáp nhập, nhờ vào mối quan hệ và vị thế vốn có của các doanh nghiệp tham gia, doanh nghiệp mới hình thành sẽ có nhiều lợi thế cạnh tranh. Điều này giúp mở rộng quy mô kinh doanh, kiểm soát thị trường một cách nhanh chóng và ít rủi ro hơn.
- Mở rộng tệp khách hàng vốn có và tăng thị phần của doanh nghiệp bằng cách sử dụng các kênh và hệ thống phân phối có sẵn từ doanh nghiệp trước khi sáp nhập.
- Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp mới bằng cách sử dụng các sản phẩm hoặc dịch vụ từ các doanh nghiệp có sẵn trước đó, đồng thời cải tiến và phát triển các sản phẩm mới phù hợp với khách hàng.
- Tăng giá trị doanh nghiệp thông qua việc tạo ra hiệu ứng cộng hưởng giữa các công ty tham gia.
Tối ưu chi phí, cải thiện tài chính doanh nghiệp
Sau khi sáp nhập, việc kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực hoặc địa điểm giúp giảm chi phí, loại bỏ sự trùng lặp và tăng doanh thu. Việc này sẽ giúp doanh nghiệp giảm chi phí đầu vào đáng kể cũng như loại bỏ các chi phí không cần thiết.
Đồng thời tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa cơ cấu do loại bỏ sự trùng lặp trong các chức năng hỗ trợ và quản lý, giảm thiểu chi phí vận hành và tối ưu hóa cơ cấu tổ chức.
Điều này có thể tạo ra lợi nhuận và tăng trưởng doanh số, giúp cải thiện khả năng tài chính và sức mạnh của doanh nghiệp.
Nâng cao nguồn nhân lực
Trong quá trình mua bán sáp nhập, doanh nghiệp có thể tận dụng nguồn nhân lực hiện có, loại bỏ những vị trí không cần thiết và đầu tư vào việc phát triển tài năng nhân sự, từ đó cải thiện bộ máy nhân sự và thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp.
Khi hợp nhất với một doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp có thể tiếp cận nguồn lực, công nghệ và kỹ năng mới mà họ có thể không sở hữu từ trước. Điều này thúc đẩy đổi mới và sáng tạo bằng cách kết hợp các ý tưởng và phương pháp kinh doanh từ các tổ chức khác nhau.
Tiết kiệm được thời gian
Khi các doanh nghiệp mới nhận sáp nhập hoặc mua lại, họ sẽ kế thừa cơ sở hạ tầng, chuỗi sản xuất và kinh doanh của nhau, cho phép họ nhanh chóng bắt đầu hoạt động. Điều này giúp tiết kiệm thời gian và tạo cơ hội để tận dụng các lợi thế mà thị trường đang cung cấp.
M&A giúp mở rộng quy mô kinh doanh của doanh nghiệp
Những rủi ro thường gặp trong giao dịch M&A
Bên cạnh lợi ích mà giao dịch M&A mang lại thì có các rủi ro chính cần phải nhắc đến là:
Các vấn đề pháp lý
Trong giao dịch M&A, rủi ro pháp lý là một trong những yếu tố chính có thể ảnh hưởng đến thành công của giao dịch, trong đó phải kể đến:
- Các vấn đề liên quan đến việc hợp đồng không được thực hiện đầy đủ, hoặc việc thực hiện hợp đồng không đạt được như mong đợi, có thể gây ra tranh chấp về các điều khoản hợp đồng và dẫn đến mất mát tài chính đáng kể cho các bên.
- Sự tranh chấp về bản quyền, sở hữu trí tuệ hoặc thương hiệu có thể phát sinh khi các doanh nghiệp hợp nhất. Việc giải quyết hoặc đánh giá không hợp lý các vấn đề này có thể dẫn đến mất mát về giá trị thương hiệu hoặc rủi ro pháp lý trong tương lai.
- Sự không tuân thủ các quy định pháp lý hoặc chính sách có thể tạo ra rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp sau khi thực hiện giao dịch M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực chất lượng sản phẩm, an toàn và môi trường.
- Các vấn đề liên quan đến trách nhiệm pháp lý, bao gồm vấn đề liên quan đến tai nạn lao động, tranh chấp lao động có thể tạo ra những trở ngại và chi phí không mong muốn cho các doanh nghiệp sau khi hợp nhất.
Để giảm thiểu các rủi ro pháp lý trong giao dịch M&A, các bên tham gia cần tiến hành các kiểm tra pháp lý kỹ lưỡng, đánh giá đầy đủ các hợp đồng và quy định pháp luật, đồng thời tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm.
Rủi ro về tài chính
Trong quá trình giao dịch M&A, các rủi ro tài chính sẽ ảnh hưởng đến sự thành công của doanh nghiệp:
- Đánh giá không chính xác: Về giá trị tài sản, lợi nhuận hoặc dòng tiền dự kiến của doanh nghiệp có thể dẫn đến việc thanh toán giá trị quá cao hoặc không đạt được lợi nhuận dự kiến sau khi hợp nhất.
- Nợ và Tài chính: Liên quan đến công nợ, nợ xấu hoặc các cam kết tài chính có thể tạo ra các vấn đề pháp lý hoặc gây áp lực tài chính đáng kể cho doanh nghiệp sau khi thực hiện giao dịch M&A.
- Dòng tiền và Lợi nhuận: Rủi ro về không đạt được dòng tiền hoặc lợi nhuận dự kiến sau giao dịch có thể làm giảm giá trị của giao dịch và ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng thanh toán và vận hành của doanh nghiệp.
- Biến động thị trường: Sự thay đổi của thị trường, biến động giá cả và sự không ổn định trong nền kinh tế có thể tạo ra rủi ro tài chính không mong muốn cho doanh nghiệp sau khi hợp nhất.
- Chi phí hòa nhập cao hơn dự kiến: Chi phí hòa nhập, bao gồm chi phí về quản lý, pháp lý và cơ cấu tổ chức, có thể cao hơn so với dự kiến, làm giảm lợi nhuận dự kiến từ giao dịch.
Để giảm thiểu các rủi ro tài chính trong giao dịch M&A, các bên tham gia cần tiến hành phân tích tài chính kỹ lưỡng, đánh giá đầy đủ các nguồn lực và cam kết tài chính, và phát triển kế hoạch quản lý rủi ro chặt chẽ.
M&A thường mang lại các rủi ro pháp lý và tài chính
Những lưu ý pháp lý quan trọng trong hoạt động M&A
M&A không bao giờ là một quá trình dễ dàng do ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các bên, một giao dịch M&A yêu cầu nhiều thời gian và công sức để đảm bảo sự suôn sẻ. Vậy nên có những điều quan trọng cần lưu ý như sau:
Đầu tiên cần thu thập đầy đủ thông tin, tài liệu và lập kế hoạch cẩn thận trước khi tiến hành M&A để xác định vị thế của doanh nghiệp trên thị trường và nắm bắt tình hình chung của các bên liên quan, bao gồm tài sản, giá trị giao dịch và thị phần trong thị trường hiện tại.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần tìm hiểu giao dịch một cách cẩn thận, bởi M&A không chỉ chịu ảnh hưởng từ Luật cạnh tranh mà còn từ các luật khác như Luật đầu tư, Luật đất đai, Luật doanh nghiệp và Luật chứng khoán. Việc này đảm bảo tuân thủ đầy đủ các thủ tục pháp lý.
Tiếp theo cần xác định liệu hoạt động M&A sắp tới có yêu cầu phải thông báo tập trung kinh tế hay không. Doanh nghiệp nên tìm kiếm ý kiến từ Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để chuẩn bị một cách đầy đủ và tránh vi phạm Luật cạnh tranh kiểm soát tập trung kinh tế.
Cuối cùng, M&A là một giao dịch không ít rủi ro nên khi thực hiện cần hết sức cẩn thận và bài bản. Đối với các doanh nghiệp không có nhiều kinh nghiệm, nên tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia để xây dựng một lộ trình M&A hiệu quả nhằm giảm thiểu rủi ro không đáng có.
Tìm hiểu thêm: Thương vụ M&A thất bại tại Việt Nam
Câu hỏi thường gặp trong lĩnh vực mua bán sáp nhập M&A
Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào?
Mua bán doanh nghiệp:
- Bản chất: Một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua) mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bán) để sở hữu và kiểm soát quá trình vận hành hoạt động của doanh nghiệp bán.
- Hình thức:
Mua bán cổ phần: Doanh nghiệp mua mua lại cổ phần của doanh nghiệp bán để trở thành cổ đông chi phối.
Mua bán tài sản: Doanh nghiệp mua mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bán.
- Kết quả:
Doanh nghiệp bán có thể tiếp tục hoạt động hoặc giải thể.
Doanh nghiệp mua sở hữu và kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bán.
Sáp nhập doanh nghiệp:
- Bản chất: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới.
- Hình thức sẽ có 2 hình thức sát nhập doanh nghiệp phổ biến:
Sáp nhập kiểu sáp nhập: Một doanh nghiệp (doanh nghiệp nhận sáp nhập) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị sáp nhập) và các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động.
Sáp nhập kiểu hợp nhất: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới và các doanh nghiệp tham gia sáp nhập đều chấm dứt hoạt động.
- Kết quả:
Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập chấm dứt hoạt động.
Một doanh nghiệp mới được thành lập với toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập.
Điều kiện để có thể thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp?
Điều kiện chung
- Các bên tham gia mua bán, sáp nhập phải là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Các bên tham gia mua bán, sáp nhập phải có đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Việc mua bán, sáp nhập phải được thực hiện trên cơ sở tự nguyện, hợp tác và tuân thủ các quy định của pháp luật.
Điều kiện cụ thể
Đối với mua bán doanh nghiệp:
- Đối với công ty mua:
Có đủ năng lực tài chính để thực hiện việc mua bán.
Không vi phạm các quy định của pháp luật về cạnh tranh, độc quyền.
>> Tìm hiểu thêm: Hiểu Như Thế Nào Về “Bên Mua” Trong Giao Dịch M&A
- Đối với công ty bán:
Không thuộc trường hợp bị cấm mua bán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Cổ đông/thành viên phải thông qua quyết định bán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
>> Tìm hiểu thêm: Hiểu Như Thế Nào Về “Bên Bán” Trong Giao Dịch M&A
Đối với sáp nhập doanh nghiệp:
- Đối với các công ty tham gia sáp nhập:
Không thuộc trường hợp bị cấm sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Cổ đông/thành viên phải thông qua quyết định sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Đối với công ty nhận sáp nhập:
Đáp ứng các điều kiện về năng lực tài chính, vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp còn phải tuân thủ các thủ tục hành chính, hồ sơ, trình tự thực hiện theo quy định của pháp luật.
Trên đây là những thông tin tổng quan về điều kiện để thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cơ bản, tùy vào trường hợp cụ thể trên thực tế sẽ có những yêu cầu khác.
Hệ quả pháp lý của quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Thay đổi tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp bị mua lại hoặc sáp nhập có thể chấm dứt tư cách pháp nhân, hoặc chuyển đổi thành công ty con/công ty liên kết của doanh nghiệp mua/nhận sáp nhập.
Thay đổi quyền sở hữu: Quyền sở hữu đối với tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua lại hoặc sáp nhập sẽ chuyển cho doanh nghiệp mua/nhận sáp nhập.
Thay đổi các hợp đồng, giấy phép: Các hợp đồng, giấy phép liên quan đến doanh nghiệp bị mua lại hoặc sáp nhập cần được điều chỉnh hoặc chuyển nhượng cho doanh nghiệp mua/nhận sáp nhập.
>> Tìm hiểu thêm: Thương Vụ M&A Thất Bại Tại Việt Nam
Luật Minh Tú – Dịch vụ tư vấn pháp lý mua bán sáp nhập (M&A) uy tín
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị chỉnh chu từ tài chính đến kiến thức kinh tế, pháp lý để đảm bảo giao dịch được thực hiện thành công, vừa tuân thủ các quy định pháp luật và vừa đạt được mục tiêu kinh doanh.
Luật Minh Tú là một trong những công ty luật hàng đầu trong lĩnh vực thương mại, đặc biệt là trong tư vấn giao dịch M&A. Với đội ngũ Luật sư có kỹ năng, trình độ chuyên môn đã tư vấn thành công cho nhiều doanh nghiệp và nhận được nhiều đánh giá cao từ khách hàng.
Luật Minh Tú cung cấp dịch vụ chất lượng về M&A, trong đó cung cấp dịch vụ thẩm định pháp lý sơ bộ và chuyên sâu, tư vấn cấu trúc giao dịch, tham gia thực hiện tất cả thủ tục liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp,… Cụ thể như sau:
Đầu tiên là quá trình thẩm định pháp lý sơ bộ & chuyên sâu cho Công ty mục tiêu: nghĩa là xem xét, rà soát toàn bộ các yếu tố pháp lý có liên quan đến việc thành lập, phát triển, hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp.
Mục tiêu là đưa ra bức tranh tổng thể của doanh nghiệp và đưa ra ý kiến đánh giá, chỉ ra rủi ro của doanh nghiệp và đề xuất các biện pháp giúp loại bỏ rủi ro doanh nghiệp.
>> Tham khảo ngay: Vai Trò Của Luật Sư Trong Giao Dịch Sáp Nhập Mua Bán M&A
Tư vấn pháp lý M&A uy tín tại Luật Minh Tú
Các tiêu chí thẩm tra bao gồm:
- Tiêu chí doanh nghiệp: thành lập, hoạt động và quản lý của doanh nghiệp (hồ sơ thành lập, điều lệ, biên bản họp, nghị quyết của công ty…);
- Tiêu chí vốn góp: vốn điều lệ đã đăng ký của thành viên, tỉ lệ và thời gian góp vốn, cơ cấu góp vốn thực tế của thành viên…;
- Tiêu chí lao động: hợp đồng lao động đối với nhân viên, đóng các loại bảo hiểm bắt buộc, phí công đoàn…; nội quy lao động, quy chế; thỏa ước lao động tập thể;
- Tiêu chí tài sản doanh nghiệp: tài liệu, chứng từ liên quan đến tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp;
- Tiêu chí tuân thủ pháp luật trong quá trình hoạt động;
- Tiêu chí tuân thủ về thuế;
- Tiêu chí đảm bảo vay tín dụng, thế chấp và bảo lãnh;
- Tiêu chí giải thể, kiện tụng và quyết định phạt vi phạm hành chính.
Dịch vụ tư vấn pháp lý giao dịch mua bán sáp nhập của Luật Minh Tú
- Tư vấn cấu trúc giao dịch mua bán & sáp nhập doanh nghiệp;
- Tư vấn soạn thảo Hợp đồng mua bán;
- Tư vấn xử lý các văn bản, tài liệu nội bộ, các giấy phép của hai bên trong quá trình mua bán, sáp nhập;
- Tham gia tư vấn, thực hiện tất cả thủ tục liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp để đảm bảo quá trình diễn ra đúng quy định pháp luật.
Thông tin liên hệ:
- Trụ sở chính công ty tọa lạc tại: Lầu 25, tòa nhà LIM TOWER số 9-11 Tôn Đức Thắng, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
- Hotline: 096 783 78 68
- Email: votu@luatminhtu.com
- Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhtu
- Website: luatminhtu.vn
Với nhiều năm kinh nghiệm đúc kết sau sự thành công của các thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp thành công (M&A), Luật Minh Tú mong muốn hỗ trợ các doanh nghiệp đang có dự định M&A trong thời gian tới. Vậy nên nếu bạn có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được tư vấn ngay nhé!
>> Tham khảo ngay: Tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp
