Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Những điều cần biết

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động kinh tế phổ biến, góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, M&A cũng là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. 

Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết về quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp, những điều cần biết để thực hiện thành công hoạt động M&A.

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thường được gọi tắt là M&A (viết tắt của Mergers and Acquisitions), là quá trình mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp thông qua các giao dịch vốn và tài chính trên thị trường.

M&A là một chiến lược kinh doanh hiệu quả cho cả bên mua và bên bán. So với việc thành lập công ty con để mở rộng quy mô, việc sáp nhập doanh nghiệp phù hợp giúp tiết kiệm chi phí và thời gian đáng kể. Lợi ích mà M&A mang lại cho cả hai bên bao gồm:

Lợi ích cho bên mua:

  • Tiết kiệm chi phí tìm kiếm dự án và làm thủ tục hành chính.
  • Tận dụng thị trường tiêu thụ và nhân lực sẵn có tại địa phương.

Lợi ích cho bên bán:

  • Tăng giá trị và danh tiếng khi sáp nhập với một doanh nghiệp cùng cấp hoặc lớn hơn.
  • Những công ty mới thành lập có thể nhanh chóng nổi tiếng bằng cách “đứng trên vai người khổng lồ”.

Đối với các doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn, M&A là cơ hội để xoay chuyển tình thế và tránh phá sản. Tuy nhiên, để quá trình này thành công, các công ty mục tiêu và nhà đầu tư cần tiến hành đánh giá và rà soát kỹ lưỡng trên nhiều tiêu chí để đạt kết quả tốt nhất.

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Các hình thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các hình thức M&A rất đa dạng, trong đó, góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp là hình thức M&A phổ biến nhất hiện nay. Cụ thể, từng hình thức M&A diễn ra trên thị trường như sau:

  • Góp vốn vào doanh nghiệp: Quá trình này bao gồm việc góp vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành đối với công ty cổ phần, nhằm tăng vốn điều lệ của công ty.
  • Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành: Đây là hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp mà không làm tăng vốn điều lệ, nhưng có thể thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Hình thức này kết hợp một hoặc nhiều công ty vào một công ty khác, chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại và công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ.
  • Hợp nhất doanh nghiệp: Đây là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty thành một công ty mới. Các công ty cũ sẽ chấm dứt tồn tại và công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty hợp nhất.
  • Chia tách doanh nghiệp: Hình thức này thường được áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, giúp kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc giảm quy mô.

Các giai đoạn chính trong quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

3.1.  Trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Để đảm bảo quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra suôn sẻ và đạt được kết quả tốt nhất, nên tiến hành các công việc sau trước khi tiến hành quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp:

  • Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính: Phân tích tài sản, kiểm tra công nợ, xác định thu nhập, chi phí, dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo độ tin cậy cao của các số liệu báo cáo.
  • Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại: Đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại, liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh và các giả định kinh doanh, hỗ trợ hiệu quả cho rà soát tài chính.
  • Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý: Rà soát thông tin, phát hiện lỗ hổng và đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.
  • Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế: Phát hiện sai sót trong kê khai, tính nộp thuế và lượng hàng hóa rủi ro thuế của doanh nghiệp.
  • Kiểm tra, đánh giá các hoạt động liên quan khác: Theo đặc thù doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể, kiểm tra các vấn đề liên quan.
  • Định giá và thương lượng giá trị: Dựa trên các đánh giá, định giá tài sản doanh nghiệp để có số liệu giao dịch giữa các bên.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi sáp nhập doanh nghiệp cần những gì?

3.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Theo Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao các giấy tờ sau:
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân.
    • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ khi chủ sở hữu công ty là Nhà nước).
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    • Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
  • Hợp đồng hợp nhất.
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
  • Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập

Theo Chương VI và Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Theo Chương VI và Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có:

  • Hợp đồng sáp nhập.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ khi công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Luật Minh Tú – Dịch vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp uy tín 

Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đã trở thành một chiến lược phổ biến để mở rộng quy mô và tăng cường vị thế trên thị trường. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp lý và kinh doanh. 

Với hơn 14 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn mua bán sáp nhập (M&A), Luật Minh Tú tự hào là công ty uy tín hàng đầu, được nhiều khách hàng tin tưởng lựa chọn.

Tư vấn pháp lý toàn diện về hoạt động M&A: Luật Minh Tú cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu về mọi khía cạnh của M&A, bao gồm:

  • Giúp khách hàng lựa chọn hình thức M&A phù hợp 
  • Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu một cách toàn diện
  • Lập kế hoạch M&A chi tiết với từng đối tượng khách hàng mục tiêu
  • Đại diện theo ủy quyền, cố vấn đàm phán và ký kết hợp đồng M&A cùng với đối tác
  • Hỗ trợ khách hàng hoàn tất thủ tục pháp lý với cơ quan nhà nước sau khi sáp nhập doanh nghiệp
  • Giải quyết tranh chấp liên quan đến M&A 

Thông tin liên hệ:

Hy vọng bài viết trên sẽ cung cấp thông tin hữu ích về  quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp đến bạn đọc. Hãy liên hệ với chúng tôi để bạn được hướng dẫn chi tiết và hỗ trợ tận tình để đảm bảo sự thành công của thương vụ M&A của bạn.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *