Hợp đồng hợp tác kinh doanh đang trở thành một trong những hình thức đầu tư được ưa chuộng trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và sự phát triển mạnh mẽ của các mô hình hợp tác đầu tư tại Việt Nam. Đây là công cụ pháp lý linh hoạt, cho phép các nhà đầu tư – trong nước hoặc nước ngoài – cùng hợp tác triển khai dự án, chia sẻ lợi ích và rủi ro mà không cần thành lập tổ chức kinh tế mới. Tuy nhiên, chính sự linh hoạt này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu hợp đồng không được thiết lập chặt chẽ và tuân thủ quy định pháp luật.

Cùng Luật Minh Tú tìm hiểu chi tiết về cơ sở pháp lý, nội dung quan trọng, mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh và những lưu ý thực tiễn khi ký kết BCC tại Việt Nam trong bài viết này nhé.

1. Cơ sở pháp lý và khái niệm hợp đồng hợp tác kinh doanh

Theo Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh là: “Hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế”.

Song song đó, Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định: hợp đồng hợp tác kinh doanh là “sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.”

Đáng chú ý, Khoản 2 Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định rõ: “Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.” Như vậy, chỉ khi được thể hiện dưới hình thức văn bản thì hợp đồng hợp tác BCC mới có giá trị pháp lý và được pháp luật Việt Nam công nhận. Việc ký kết bằng miệng, qua email hoặc hình thức không chính thức khác sẽ không được thừa nhận, đồng thời tiềm ẩn rủi ro lớn về chứng cứ khi xảy ra tranh chấp.

Điểm khác biệt đáng chú ý giữa hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng liên doanh là hợp đồng hợp tác kinh doanh không làm phát sinh pháp nhân độc lập. Các bên tham gia vẫn giữ nguyên tư cách pháp lý của mình, chịu trách nhiệm về phần nghĩa vụ và quyền lợi đã cam kết. Cấu trúc này mang lại sự linh hoạt đáng kể, đặc biệt đối với các lĩnh vực yêu cầu tính thử nghiệm cao như công nghệ, năng lượng tái tạo hoặc thương mại điện tử.

>>> Vi phạm hợp đồng thương mại: Khung pháp lý và giải pháp xử lý

2. Nội dung trọng yếu của mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh

Một mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh hiệu quả và có giá trị pháp lý cần đảm bảo bao quát đầy đủ các nội dung cơ bản sau:

• Thông tin về các bên: Ghi nhận đầy đủ tư cách pháp lý, người đại diện, địa chỉ, giấy phép kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài).
• Mục tiêu và phạm vi hợp tác: Xác định rõ lĩnh vực, phạm vi hoạt động, sản phẩm hoặc dịch vụ mà các bên cùng triển khai.
• Về vốn góp: Quy định chi tiết về hình thức, giá trị và thời hạn góp vốn hoặc đóng góp tài sản, bao gồm tiền, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc nguồn nhân lực.
• Cách thức phân chia lợi nhuận và xử lý rủi ro/lỗ: Đây là điều khoản có nguy cơ phát sinh tranh chấp cao nhất trong hợp đồng hợp tác BCC. Các bên nên quy định rõ phương thức tính toán, thời điểm phân chia và cơ chế phân bổ rủi ro, đồng thời xác định trách nhiệm trong trường hợp dự án không đạt kết quả như dự kiến.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Cần làm rõ quyền quản lý, quyền tiếp cận dữ liệu, nghĩa vụ báo cáo định kỳ, trách nhiệm bảo mật thông tin và các cơ chế giám sát hoạt động.
• Hiệu lực hợp đồng và cách thức chấm dứt hợp đồng: Nêu rõ thời điểm bắt đầu, điều kiện gia hạn, trường hợp chấm dứt trước hạn (do vi phạm, bất khả kháng hoặc theo thỏa thuận).
• Cơ chế giải quyết tranh chấp: Xác định rõ phương thức lựa chọn giữa trọng tài thương mại hoặc tòa án. Đối với hợp tác có yếu tố nước ngoài, cần quy định rõ hệ thống pháp luật điều chỉnh và ngôn ngữ hợp đồng để tránh xung đột pháp luật.

Trong thực tế tư vấn, nhiều mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh gặp khó khăn khi thực thi do thiếu quy định về cơ chế kiểm toán độc lập, minh bạch tài chính và quy chế kiểm tra nội bộ. Việc bổ sung điều khoản này không chỉ giúp bảo đảm công bằng mà còn nâng cao khả năng phòng ngừa rủi ro pháp lý.

Để doanh nghiệp tránh những rủi ro phát sinh từ việc soạn thảo hợp đồng BCC, hãy liên hệ Luật Minh Tú để được tư vấn và đại diện hợp pháp.

3. Lợi ích và rủi ro pháp lý của hợp đồng thỏa thuận hợp tác kinh doanh

Ưu điểm nổi bật của hợp đồng hợp tác kinh doanh là tính linh hoạt và hiệu quả chi phí. Các bên có thể nhanh chóng triển khai dự án, tận dụng lợi thế lẫn nhau mà không phải thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp mới. Đây là giải pháp phù hợp với các dự án quy mô vừa, thời hạn ngắn hoặc mang tính thử nghiệm mô hình kinh doanh.

Tuy nhiên, hạn chế lớn nhất của hợp đồng BCC là không tạo ra pháp nhân độc lập, dẫn đến việc các bên phải tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hợp tác. Rủi ro thường gặp bao gồm:

• Mâu thuẫn trong việc phân chia lợi nhuận do thiếu minh bạch về chi phí và doanh thu;
• Tranh chấp quyền kiểm soát, đặc biệt khi mẫu hợp đồng hợp tác không quy định rõ cơ chế ra quyết định;
• Khó khăn trong việc xác định nghĩa vụ thuế, quyền sở hữu tài sản hình thành từ hoạt động hợp tác;
• Rủi ro pháp lý khi hợp tác thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư (ví dụ: bất động sản, giáo dục, thương mại điện tử).

Do đó, việc đánh giá tính pháp lý của ngành nghề và năng lực tài chính của đối tác là bước không thể thiếu trước khi tiến hành ký kết hợp đồng hợp tác BCC.

>>> Thủ tục khởi kiện tranh chấp kinh doanh thương mại chi tiết, chuẩn pháp lý

4. Khuyến nghị thực tiễn khi soạn thảo hợp đồng BCC

Để đảm bảo an toàn pháp lý khi ký kết hợp đồng BCC, doanh nghiệp nên:

• Thẩm định đối tác qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thuế hoặc báo cáo tài chính;
• Quy định cụ thể về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh, ví dụ mức phạt 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm;
• Thiết lập cơ chế kiểm toán độc lập và báo cáo định kỳ để kiểm soát dòng tiền và lợi nhuận;
• Xác định rõ pháp luật điều chỉnh và cơ quan giải quyết tranh chấp trong trường hợp có yếu tố nước ngoài;
• Tham vấn ý kiến của luật sư chuyên ngành tại Luật Minh Tú trước khi đàm phán hoặc ký kết hợp đồng thỏa thuận hợp tác kinh doanh nhằm đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

Đối với các dự án hợp tác xuyên biên giới, doanh nghiệp cần lưu ý đến quy định về tỷ giá, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và kiểm soát ngoại hối để tránh phát sinh tranh chấp hoặc vi phạm hành chính khi thực hiện hợp đồng hợp tác BCC.

5. Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Luật Minh Tú

Luật Minh Tú cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp chuyên sâu về hợp đồng hợp tác kinh doanh, giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho mọi hoạt động hợp tác đầu tư. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư 2020, Bộ luật Dân sự 2015 cùng các quy định liên quan, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý toàn diện, bảo vệ tối đa quyền lợi của khách hàng.

• Tư vấn lựa chọn hình thức hợp tác phù hợp: Phân tích đặc thù dự án, đối tác và mục tiêu kinh doanh để đề xuất mô hình hợp tác tối ưu (BCC, hợp đồng liên doanh, hợp đồng BOT/BT, v.v.)
• Soạn thảo mẫu hợp đồng: Xây dựng mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh chi tiết, rõ ràng, bảo đảm cân bằng quyền lợi giữa các bên và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật Việt Nam
• Thẩm định và rà soát hợp đồng: Kiểm tra tính hợp pháp, phát hiện các điều khoản tiềm ẩn rủi ro và đề xuất sửa đổi, bổ sung để bảo vệ quyền lợi khách hàng
• Tư vấn đàm phán hợp đồng: Hỗ trợ khách hàng trong quá trình thương lượng, đàm phán các điều khoản quan trọng về góp vốn, phân chia lợi nhuận, quyền kiểm soát và trách nhiệm pháp lý
• Tư vấn thủ tục đăng ký và công chứng: Hướng dẫn các thủ tục pháp lý cần thiết để hợp đồng có hiệu lực và được công nhận theo quy định

Để được tư vấn chi tiết về hợp đồng thỏa thuận hợp tác kinh doanh và nhận báo giá dịch vụ, quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật Minh Tú qua hotline hoặc email. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trên con đường phát triển bền vững và thành công.

Thông tin liên hệ

• Hotline: 1900 0031
• Zalo tư vấn 24/7: https://zalo.me/congtyluatminhtu
• Zalo đặt lịch tư vấn cùng Luật sư Võ Hồng Tú: 090.737.4868
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhtu
• Email: votu@luatminhtu.com
• Website: luatminhtu.vn
• Văn phòng tư vấn: Số 4/9 Đường số 03, Cư xá Đô Thành, Phường Bàn Cờ, Tp.HCM

6. Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng hợp tác kinh doanh

6.1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có cần đăng ký không?

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, hợp đồng BCC không bắt buộc phải đăng ký tại cơ quan nhà nước, trừ trường hợp hợp đồng liên quan đến lĩnh vực đầu tư có điều kiện hoặc các bên có thỏa thuận đăng ký để tăng tính công khai, minh bạch. Tuy nhiên, việc đăng ký hợp đồng tại cơ quan thuế hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh có thể giúp các bên chủ động hơn trong việc chứng minh tính hợp pháp của hợp tác và thuận lợi hơn khi giải quyết tranh chấp.

6.2. Các bên trong hợp đồng hợp tác có phải nộp thuế không?

Mặc dù hợp đồng hợp tác không tạo ra pháp nhân riêng, nhưng các bên tham gia vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định. Cụ thể, lợi nhuận thu được từ hoạt động hợp tác sẽ được phân bổ theo thỏa thuận và mỗi bên phải kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân tùy theo tính chất chủ thể. Các bên cần quy định rõ trách nhiệm kê khai thuế trong mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh để tránh phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ tài chính.

6.3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể chấm dứt trước hạn không?

Hợp đồng BCC có thể chấm dứt trước thời hạn trong các trường hợp sau: (i) các bên thỏa thuận chấm dứt; (ii) một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo hợp đồng; (iii) xảy ra sự kiện bất khả kháng khiến việc tiếp tục hợp đồng không thể thực hiện được; (iv) theo quyết định của tòa án hoặc trọng tài. Để đảm bảo quyền lợi, các bên nên quy định rõ điều kiện, thủ tục và hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng trước hạn trong mẫu hợp đồng kinh doanh.

6.4. Tài sản hình thành từ hợp tác thuộc quyền sở hữu của ai?

Theo nguyên tắc chung, tài sản hình thành trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác thuộc quyền sở hữu chung của các bên theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng. Do đó, việc quy định rõ quyền sở hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt đối với tài sản chung (bao gồm bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, thiết bị, máy móc) là vô cùng quan trọng để tránh tranh chấp khi thanh lý hoặc chấm dứt hợp tác.

6.5. Có thể chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng BCC không?

Việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng BCC phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên. Nếu hợp đồng không cấm hoặc hạn chế, một bên có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ của mình cho bên thứ ba, với điều kiện phải được sự đồng ý bằng văn bản của các bên còn lại. Để bảo vệ quyền lợi, doanh nghiệp nên quy định rõ điều kiện, thủ tục chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua lại của các bên hiện hữu.

6.6. Khi nào nên tham vấn luật sư trước khi ký hợp đồng hợp tác?

Doanh nghiệp nên tham vấn luật sư tại Luật Minh Tú trong các trường hợp: (i) dự án có giá trị lớn hoặc thời hạn dài; (ii) hợp tác có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện; (iii) cần đàm phán, soạn thảo các điều khoản phức tạp về phân chia lợi nhuận, quyền kiểm soát, trách nhiệm pháp lý; (iv) muốn xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Tư vấn pháp lý chuyên sâu giúp giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi lâu dài cho các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh.

>>> Hợp đồng có giá trị pháp lý khi nào? Tìm hiểu các điều kiện cốt lõi trong hợp đồng

Kết luận

Hợp đồng hợp tác kinh doanh là công cụ hữu hiệu để thúc đẩy hoạt động đầu tư và liên kết thương mại, song chỉ thực sự phát huy giá trị khi được xây dựng dựa trên nền tảng pháp lý vững chắc và quy trình kiểm soát minh bạch. Tại Việt Nam, trên cơ sở khung pháp lý từ Luật Đầu tư 2020 và Bộ luật Dân sự 2015, các doanh nghiệp nên chủ động soạn thảo mẫu hợp đồng thỏa thuận hợp tác kinh doanh một cách chi tiết, rõ ràng và phù hợp với đặc thù ngành nghề.

Bài viết này mang tính chất thông tin và tham khảo pháp lý tổng quan về hợp đồng BCC. Tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến tư vấn của luật sư tại Luật Minh Tú để được hướng dẫn chuyên sâu và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật Việt Nam.