Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần là một trong những dạng tranh chấp phổ biến và phức tạp nhất, có thể gây ra thiệt hại nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp. Thông qua kinh nghiệm tư vấn và tham gia giải quyết các vụ việc loại này, chúng tôi nhận thấy rằng, phần lớn tranh chấp cổ đông không chỉ xuất phát từ mâu thuẫn lợi ích mà còn do thiếu cơ chế quản trị nội bộ và các thỏa thuận ban đầu giữa các bên thiếu minh bạch.

Bài viết dưới đây, Luật Minh Tú sẽ phân tích khái niệm, nguyên nhân, cơ sở pháp lý và hướng xử lý tranh chấp cổ đông theo quy định hiện hành, từ đó giúp doanh nghiệp nhận diện sớm và chủ động phòng ngừa rủi ro, bảo vệ tài sản và quyền điều hành công ty.

1. Khái niệm và đặc điểm tranh chấp cổ đông công ty

1.1. Tranh chấp cổ đông công ty là gì?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, tranh chấp giữa cổ đông công ty được hiểu là mâu thuẫn hoặc xung đột phát sinh trong quá trình thực hiện quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, Điều 115 của Luật này quy định cổ đông có các quyền cơ bản như tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, được chia cổ tức, được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành, chuyển nhượng cổ phần và được tiếp cận thông tin của công ty; đồng thời có nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua, tuân thủ điều lệ, không rút vốn khỏi công ty trái quy định pháp luật.

1.2. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến mâu thuẫn

Tranh chấp cổ đông trong công ty thường phát sinh từ việc thực hiện hoặc vi phạm các quyền, nghĩa vụ nêu trên, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền sở hữu và ghi nhận cổ phần, quyền biểu quyết, phân chia cổ tức, quyền tham gia quản lý – điều hành công ty, hoặc trong quá trình chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hoặc với bên thứ ba.

Trong nhiều trường hợp, các tranh chấp này còn liên quan đến hiệu lực của giao dịch dân sự, được điều chỉnh bởi Điều 117 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 về điều kiện có hiệu lực và hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 115 rằng cổ đông có quyền tham gia quản trị, biểu quyết và nhận cổ tức, đồng thời có nghĩa vụ không rút vốn trái pháp luật khỏi công ty. Khi một trong các quyền hoặc nghĩa vụ này bị vi phạm, tranh chấp có thể phát sinh và dẫn đến kiện tụng nếu không được xử lý kịp thời.

2. Các dạng tranh chấp cổ đông công ty phổ biến

Trên thực tế, tranh chấp cổ đông trong công ty cổ phần thường được chia thành bốn nhóm có bản như sau:

• Thứ nhất – Tranh chấp về tư cách cổ đông và nghĩa vụ góp vốn: Phát sinh khi cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc khi công ty ghi nhận sai phần vốn góp, không cấp hoặc cấp sai Giấy chứng nhận cổ phần theo Điều 122.
• Thứ hai – Tranh chấp về quản lý và điều hành công ty: Xảy ra khi cổ đông cho rằng Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng hoặc có hành vi gây thiệt hại cho công ty, trái với quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thứ ba – Tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng cổ phần: Phổ biến trong các công ty có cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu, theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc khi việc chuyển nhượng không tuân thủ điều lệ và trình tự pháp luật.
• Thứ tư – Tranh chấp về phân chia lợi nhuận và cổ tức: Phát sinh khi cổ đông nghi ngờ báo cáo tài chính thiếu minh bạch, việc chia cổ tức không đúng căn cứ hoặc trái quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Thủ tục khởi kiện tranh chấp kinh doanh thương mại chi tiết, chuẩn pháp lý

3. Cơ sở pháp lý và thẩm quyền giải quyết

Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015 là hai văn bản pháp lý nền tảng. Cụ thể, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông được quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ theo Điều 165, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty hoặc cổ đông.

Trình tự giải quyết có thể thông qua thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại hoặc Tòa án theo quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Trong trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận này phải được lập bằng văn bản để có giá trị pháp lý, ngoài ra Văn bản thỏa thuận trọng tài có thể được thể hiện trong hợp đồng, biên bản cam kết, hoặc thông điệp dữ liệu có giá trị pháp lý tương đương theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử (Điều 16 Luật Trọng tài Thương mại 2010).

Từ kinh nghiệm hành nghề, chúng tôi nhận thấy cơ chế trọng tài thương mại thường được các doanh nghiệp ưu tiên sử dụng do tính bảo mật, thủ tục nhanh gọn và tính chuyên môn cao, đặc biệt trong các tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc giá trị cổ phần lớn.

Liên hệ công ty Luật TNHH Minh Tú nếu bạn đang cần Luật sư tư vấn chi tiết để giải quyết tranh chấp cổ đông:

4. Hướng dẫn từng bước giải quyết tranh chấp cổ đông công ty

Khi tranh chấp cổ đông công ty xảy ra, việc giải quyết cần tuân thủ một trình tự ưu tiên, bắt đầu từ nội bộ và chỉ sử dụng biện pháp tố tụng khi cần thiết.

Bước 1: Thương lượng và hòa giải nội bộ

Đây là biện pháp ưu tiên và hiệu quả nhất. Các bên nên tham vấn ý kiến luật sư để đánh giá đúng tình hình và tiến hành các cuộc thương lượng có tính xây dựng, dựa trên các quy định của Điều lệ công ty.

Bước 2: Yêu cầu cơ quan nội bộ công ty giải quyết

Nếu thương lượng bất thành, các cổ đông có quyền yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền của công ty giải quyết theo quy định:

• Yêu cầu HĐQT/ĐHĐCĐ giải quyết: Cổ đông, đặc biệt là cổ đông lớn, có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để xem xét các vấn đề tranh chấp, chẳng hạn như yêu cầu bãi nhiệm thành viên HĐQT.
• Yêu cầu Ban Kiểm soát: BKS có nhiệm vụ giám sát hoạt động của HĐQT, có thể xem xét và can thiệp đối với các hành vi vi phạm của Ban lãnh đạo.

Bước 3: Khởi kiện tại Tòa án (Thủ tục Tố tụng)

Nếu các biện pháp nội bộ không thành công, bên bị thiệt hại có quyền tiến hành kiện tụng cổ đông tại Tòa án Nhân dân có thẩm quyền.

• Chuẩn bị hồ sơ: Bao gồm Đơn khởi kiện, Điều lệ công ty, Nghị quyết ĐHĐCĐ bị tranh chấp, chứng cứ về thiệt hại, và giấy tờ tùy thân của cổ đông.
• Xác định thẩm quyền: Tranh chấp giữa các cổ đông công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (nếu cần): Trong quá trình tố tụng, bạn có thể yêu cầu Tòa án áp dụng các biện pháp như cấm chuyển nhượng cổ phần, tạm giữ con dấu công ty để bảo toàn quyền lợi.

>>> Giao kết hợp đồng thương mại: 5 điều cốt lõi giúp doanh nghiệp tránh rủi ro

5. Rủi ro pháp lý và cách phòng tránh tranh chấp giữa cổ đông công ty

5.1. Hậu quả và rủi ro pháp lý

Tranh chấp cổ đông kéo dài có thể làm tê liệt hoạt động của công ty, ảnh hưởng đến uy tín, khả năng huy động vốn và quan hệ với đối tác. Nhiều doanh nghiệp buộc phải tạm ngừng kinh doanh hoặc giải thể vì cổ đông không thống nhất trong việc ra quyết định. Ngoài ra, hậu quả pháp lý có thể bao gồm bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm, hoặc tuyên vô hiệu các nghị quyết đại hội đồng cổ đông nếu có căn cứ về vi phạm trình tự, thủ tục.

5.2. Cách phòng tránh tranh chấp giữa các cổ đông công ty

Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên:

• Xây dựng Điều lệ công ty chi tiết, quy định rõ quyền biểu quyết, nghĩa vụ cổ đông, cơ chế chuyển nhượng cổ phần và quy trình xử lý mâu thuẫn.
• Thiết lập Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) song song với điều lệ để làm rõ các cam kết, nghĩa vụ và phương thức giải quyết tranh chấp.
• Bảo đảm minh bạch tài chính, kiểm toán độc lập định kỳ để tránh nghi ngờ hoặc hiểu lầm giữa các cổ đông.

Khi có tranh chấp, nên ưu tiên thương lượng, hòa giải nội bộ trước khi khởi kiện; đồng thời, thuê luật sư chuyên sâu để đánh giá chứng cứ và lựa chọn phương án tối ưu về pháp lý.

6. Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp cổ đông tại Luật Minh Tú

Việc giải quyết tranh chấp cổ đông công ty đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp, Luật Tố tụng Dân sự và kinh nghiệm xử lý các vụ việc kinh tế phức tạp. Luật Minh Tú tự hào là đơn vị cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện với dịch vụ giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông công ty, giúp khách hàng:

• Đánh giá rủi ro pháp lý và tư vấn chiến lược giải quyết tranh chấp tối ưu.
• Đại diện tham gia thương lượng, hòa giải nhằm đạt được thỏa thuận có lợi nhất.
• Tiến hành các thủ tục khởi kiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bạn tại Tòa án, từ việc thu thập chứng cứ đến tranh tụng.
• Đặc biệt tập trung vào việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số khi bị xâm phạm.

Liên hệ với Luật Minh Tú ngay hôm nay để được tư vấn chuyên sâu và xây dựng chiến lược giải quyết tranh chấp cổ đông hiệu quả nhất.

• Hotline: 1900 0031
• Zalo tư vấn 24/7: https://zalo.me/congtyluatminhtu
• Zalo đặt lịch tư vấn cùng Luật sư Võ Hồng Tú: 090.737.4868
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhtu
• Email: votu@luatminhtu.com
• Website: luatminhtu.vn
• Văn phòng tư vấn: Số 4/9 Đường số 03, Cư xá Đô Thành, Phường Bàn Cờ, Tp.HCM

7. Câu hỏi thường gặp về tranh chấp cổ đông công ty

Dưới đây là một vài câu hỏi thường gặp mà các doanh nghiệp thường gặp phải và tìm kiếm câu trả lời.

7.1. Cổ đông thiểu số có thể làm gì khi quyền lợi bị xâm phạm?

Cổ đông thiểu số có thể yêu cầu công ty cung cấp thông tin, yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT nếu Nghị quyết đó vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, đồng thời xem xét khởi kiện người quản lý có hành vi gây thiệt hại.

7.2. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp cổ đông là bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp cổ đông liên quan đến việc hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ là 90 ngày kể từ ngày Nghị quyết được thông qua (theo Luật Doanh nghiệp 2020). Đối với các tranh chấp khác, thời hiệu thường là 03 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

7.3. Tranh chấp cổ đông có thể giải quyết tại Trọng tài không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp, các bên trong công ty có thể thỏa thuận đưa tranh chấp cổ đông trong công ty ra giải quyết tại Trọng tài nếu Điều lệ công ty hoặc hợp đồng liên quan có quy định về điều khoản Trọng tài.

7.4. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp?

Tòa án Nhân dân cấp tỉnh/thành phố nơi công ty có trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm các vụ án kinh doanh thương mại liên quan đến tranh chấp cổ đông.

>>> Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì? Khái niệm và những lưu ý thực tiễn

Kết

Tranh chấp cổ đông công ty được ví như “cuộc ly hôn trong doanh nghiệp”, nếu không xử lý khéo léo có thể kéo theo thiệt hại nặng nề về tài chính và danh tiếng. Việc nhận diện sớm nguy cơ và xây dựng cơ chế phòng ngừa là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, minh bạch và bền vững.

Bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Do tính đặc thù của từng vụ việc, doanh nghiệp và cổ đông nên tham vấn luật sư chuyên môn trước khi thực hiện bất kỳ hành động pháp lý nào.