Thực tế là, có rất nhiều cách để thực hiện một thương vụ M&A tuỳ thuộc vào tính chất, mức độ của giao dịch và nhu cầu của các bên. Bài viết này không đề cập đến các giao dịch M&A đặc thù, mà hướng đến diễn giải quy trình chung của giao dịch M&A, từ đó bạn đọc sẽ áp dụng cụ thể vào từng trường hợp mình gặp phải.

Hành trình vạn dặm chỉ có thể thành công khi có bước khởi đầu, M&A cũng vậy. Tuy nhiên không phải ai cũng biết bắt đầu từ chỗ nào và khi nào, đôi khi nó là cả một nghệ thuật đòi hỏi sự nhạy bén từ các chuyên gia M&A lão luyện. Theo Michael E.S. Frankel, một quy trình của thương vụ M&A chuẩn thường bao gồm 9 giai đoạn.

1. Xác định công ty mục tiêu (Bên bán)

Có nhiều cách để gọi tên Bên bán (các bài viết sau sẽ phân tích kỹ hơn), trong phạm vi bài viết này Bên bán được hiểu chung là Công ty mục tiêu được Bên mua đưa vào tầm ngắm. Việc xác định công ty mục tiêu và thực hiện đánh giá sơ bộ là bước khởi đầu cho một thương vụ M&A. Lúc này đơn vị phụ trách M&A cần phác thảo ngắn gọn (tầm 1 trang A4), trong đó nêu ra những căn cứ có tính chiến lược cho việc mua lại, sau đó xem xét lại tài liệu này một cách kỹ lưỡng trước khi chuyển qua bước tiếp theo.

2. Đưa dự án M&A vào cơ sở dữ liệu nội bộ

Ở giai đoạn này, tiến hành tổ chức các cuộc họp sơ bộ với công ty để xác định quyền lợi chung trong thương vụ này. Kết quả của bước này là phải đạt được sự đồng thuận của người quản lý bên mua.

3. Bắt đầu quá trình M&A chính thức

Đơn vị phụ trách M&A của bên mua phối hợp với bộ phận pháp lý và tài chính/kế toán thực hiện bước này với các công việc cụ thể như sau:

• Đơn vị phụ trách M&A và bộ phận pháp lý tiến hành đàm phán các điều khoản cơ bản
• Đơn vị phụ trách M&A tiến hành phân tích định giá công ty mục tiêu;
• Bộ phận tài chính/kế toán xây dựng mẫu ban đầu để xác định dự báo tài chính tác động của lợi nhuận và thua lỗ.

Sau khi hoàn tất 03 công việc trên thì tiến hành bước thứ 4.

4. Thuyết phục người đứng đầu công ty bên mua

• Bộ phận phụ trách M&A cần trình bày phương án M&A (tóm lược từ 3-5 trang A4) trước tất cả thành viên chủ chốt của công ty.
• Người đứng đầu công ty bên mua ký quyết định thông qua phương án
• Công ty bên mua đưa ra bản thông báo ban đầu cho các bộ phận của tập đoàn (nhân sự, công nghệ, trang thiế bị, quan hệ công chúng…) nếu cần thiết

5. Hoạt động tiền thẩm định

• Bộ phận pháp lý soạn thảo thư ngỏ ý (Letter of Intent – LOI);
• Bộ phận pháp lý soạn thảo thoả thuận độc quyền thông tin

6. Thẩm định chi tiết

• Công ty bên mua chỉ đạo quy trình thẩm định dưới sự hỗ trợ đắc lực của bộ phận phát triển các giao dịch M&A;
• Lập nhóm thẩm định chị tiết và chỉ đạo quá trình thẩm định chi tiết;
• Tập hợp thành viên từ các bộ phận chức năng có liên quan;
• Thẩm định hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu:

Thẩm định tài chính – Đơn vị phụ trách là Bộ phận tài chính/kế toán

Thẩm định tình hình tài chính của công ty mục tiêu từ trước đến nay

Tác động của lợi nhuận và thua lỗ đã được dự kiến – Bộ phận tài chính của công ty mục tiêu và Bộ phận tài chính/kế toán của bên mua.

Thẩm định pháp lý – Bộ phận phụ trách các vấn đề pháp lý

Thẩm định nguồn nhân lực – Bộ phận hành chính/ nhân sự

Thẩm định công nghệ thông tin và trang thiết bị – Bộ phận CNTT bên mua

Kết quả của công tác thẩm định chi tiết là

• Bản Báo cáo thẩm định chi tiết để gửi tới người đứng đầu công ty bên mua.
• Xây dựng kế hoạch hợp nhất giữa bên mua và công ty mục tiêu.

7. Chấp thuận ký kết Hợp đồng

Đơn vị phụ trách giao dịch M&A trình bày trước lãnh đạo bên mua Kế hoạch giao dịch và hợp nhất (dài từ 10-12 trang A4).

Lãnh đạo bên mua ký duyệt kế hoạch

8. Kết thúc thương vụ

Hoàn tất việc thương lượng về những văn bản cuối cùng, băt đầu thực hiện kết hoạch hợp nhất

9. Gửi báo cáo về tình hình hậu hợp nhất tới quản lý cấp cao vào các thời điểm 30, 60 và 90 ngày kể từ ngày hoàn tất thương lượng

Đặc biệt, Luật Minh Tú có chính sách bảo hành 03 năm đối với các giao dịch M&A do chúng tôi thực hiện.

Xem thêm:

Hiểu như thế nào về Bên Mua trong giao dịch M&A

Hiểu như thế nào về Bên Bán trong giao dịch M&A

Tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp