Trong quy trình giao dịch M&A (Mergers and Acquisitions), “bên bán” trong giao dịch M&A (Seller) đóng một vai trò quan trọng.

Ngược lại với Bên mua vốn thường theo đuổi các Giao dịch chiến lược lặp đi lặp lại nhiều lần, về bản chất, Bên bán là bên chỉ tham gia một lần. Ngoài một số ngoại lệ đáng chú ý, quyết định bán là một quyết định đơn lẻ và là quyết định cuối cùng của một công ty. Trong thực tế, bán một công ty chính là cuộc chơi cuối cùng đối với cổ đông. Một khi một công ty bị bán đi, nó mất đi đặc tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành một bộ phận của một công ty khác, hoặc thậm chí bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh doanh hiện tại của công ty đi mua lại. Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi những đặc tính của một công ty tồn tại độc lập. Dưới góc độ tài chính, một công ty bị bán đi là màn kết thực sự đối với cổ đông của nó. Nếu họ nhận tiền mặt thì có nghĩa là họ đã cắt đứt hoàn toàn quan hệ với công ty. Mà cho dù họ có nhận được cổ phần thì thông thường cũng chỉ là những cổ đông nhỏ, ít có ảnh hưởng trong một công ty lớn hơn nhiều so với trước đây.

Một ngoại lệ đáng chú ý là trường hợp cổ đông của công ty bị bán đi nhận được một cổ phần đáng kể của công ty mẹ đi mua lại. Bên bán có 3 loại: (1) Bên bán một phần, (2) bên bán toàn bộ và (3) Bên bán không mong muốn.

• BÊN BÁN MỘT PHẦN

Nhiều Giao dịch chiến lược chỉ liên quan đến bán một phần công ty, nhưng số này không nhiều bằng những Giao dịch chiến lược bán toàn bộ công ty. Trong nhiều trường hợp, đây là bước đầu tiên trong một loạt các giao dịch mà kết quả cuối cùng là bán lại toàn bộ công ty. Trong những trường hợp khác, Bên Mua sẽ không bao giờ mua lại toàn bộ công ty mà chỉ mua một phần nhỏ cổ phần. Đối với Bên Bán, bán một phần có thể là khởi đầu của một vụ bán lại toàn bộ, hoặc là một sự kiện mang ý nghĩa quan trọng đối với công ty đó. Với ý nghĩa này, bán lại một phần có thể được sử dụng như một cơ chế tài trợ vốn. Thay vì cố gắng bán cổ phiếu ra thị trường mở, nếu là một công ty đại chúng hoặc bán cổ phiếu cho một số lượng lớn nhà đầu tư, nếu là một công ty tư nhân, Bên bán một phần có thể cấp vốn bằng cách bán một phần công ty mình cho một đối tác duy nhất.

Đối với bên bán một phần, việc mua bán này giúp họ có vốn để sử dụng phát triển kinh doanh, hoặc nó có thể tạo tính thanh khoản cho một vài cổ đông hiện hữu của Bên bán một phần. Bên bán một phần cũng có thể đang tìm cách củng cố mối quan hệ với Bên Mua một phần. Một ví dụ để giải thích điều này là một công ty sản xuất nhỏ đang cố gắng củng cố mối quan hệ với một công ty bán lẻ lớn mà nó sử dụng làm kênh phân phối chính. Bằng cách để cho công ty bán lẻ đầu tư và sở hữu một phần, công ty sản xuất có thể tạo ra một động lực mạnh mẽ khiến công ty bán lẻ tiếp tục bán sản phẩm của mình. Do đó, ngoài lý do huy động tiền mặt, Bên bán một phần có thể sử dụng vụ giao dịch để xây dựng mối quan hệ với Bên Mua trong hoạt động M&A.

Hầu hết các trường hợp Bên Bán một phần là công ty tư nhân. Công ty tư nhân bị hạn chế khả năng tiếp cận với thị trường đại chúng mua bán vốn cổ phần. Bán lại một phần cho một Bên Mua lớn có thể là một cơ chế huy động vốn hấp dẫn đối với những công ty tư nhân. Trong một số trường hợp, công ty đại chúng cũng có thể lựa chọn bán một phần. Trong những năm gần đây, những vụ đầu tư vốn cổ phần vào các công ty đại chúng (PIPES) trở nên rất phổ biên. Trong một giao dịch PIPES, một công ty đại chúng thực hiện bán lại một phần lợi ích nhỏ cho một Bên Mua duy nhất và vụ mua bán đã được sắp xếp từ trước. Điều quan trọng mà tất cả Bên Bán một phần phải nhớ là, không giống như Bên Bán toàn bộ, vụ giao dịch mua bán không chấm dứt thực thể doanh nghiệp của Bên Bán. Công ty vẫn sẽ tiếp tục hoạt động dù có thêm một cổ đông lớn và có sức ảnh hưởng tiềm tàng.

• BÊN BÁN TOÀN BỘ

Thuật ngữ “Bên Bán toàn bộ” được sử dụng trong bài viết này để chỉ đến Bên Bán một công ty theo kiểu truyền thống. Trong trường hợp này, công ty bị bán đi toàn bộ. Đây thực sự là màn chơi cuối của cổ đông và thường cũng là của ban quản lý cao cấp của Bên Bán. Quyết định bán sẽ được thảo luận kỹ hơn dưới đây, nhưng điều quan trọng cần phải nhớ là, đối với Bên Bán, đây là vụ giao dịch đầu tiên và cũng là cuối cùng. Vì vậy, Bên Bán thường trải qua một quy trình phức tạp và chi tiết nhằm đưa ra quyết định bán. Vì những ký do sẽ được thảo luận sau đây, Bên Bán, ban giám đốc và hội đồng quản trị của nó quyết định rằng giá trị cổ đông có thể được tối đa hoá nếu bán công ty trong một thời điểm nhất định.

• BÊN BÁN KHÔNG MONG MUỐN

Đây là kiểu nhóm Bên Bán cuối cùng, nhưng là một kiểu rất quan trọng. Trong hầu hết các trường hợp, các Giao dịch chiến lược được thực hiện dưới sự thúc giục của ban quản lý Bên Bán, hay ít nhất là sự ủng hộ nhiệt tình của họ. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, Giao dịch Chiến lược chính là một “nhát dao” đối với Bên Bán nếu đó là một giao dịch thù địch. Trong một giao dịch thù địch, Bên Mua sẽ qua mặt ban quản lý và hội đồng quản trị của Bên bán và trực tiếp thu hút những cổ đông của Bên Bán bán đi cổ phiếu của họ. Trong hầu hết các trường hợp, Bên Mua đầu tiên sẽ tiếp cận với ban quản lý hoặc hội đồng quản trị của Bên Bán và họ sẽ chỉ qua mặt khi bị khước từ. Dù ở trường hợp nào đi nữa, trong một giao dịch thù địch, ban quản lý và hội đồng quản trị của Bên Bán cũng thực sự chiến đấu nhằm tránh vụ giao dịch và giành lấy trái tim “trái tim và khối óc” của cổ đông công ty. Như chúng ta sẽ thảo luận sau này, Bên Bán không mong muốn sẽ có cách hành xử rất khác biệt so với Bên Bán mong muốn. Các vụ mua lại thù địch thường không giống những vụ Giao dịch chiến lược khác theo nhiều cách khác nhau.