Theo số liệu khảo sát từ nhóm Nghiên cứu Diễn đàn M&A Việt Nam, Viện nghiên cứu Đầu tư và Mua bán sáp nhập đã có những dự báo khác nhau về thị trường M&A tại Việt Nam. Đặc điểm chung của các dự báo chính là sự hồi phục thị trường.

Đứng trước sự phát triển mạnh mẽ, nhiều doanh nghiệp sẽ có xu hướng mua bán và sáp nhập để bắt kịp thị trường. Bài viết sau đây sẽ giúp cho bạn hiểu rõ hơn về thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì? Mua bán sáp nhập có tên tiếng Anh đầy đủ là Mergers and Acquisitions (M&A). Thuật ngữ này dùng để chỉ các hoạt động sáp nhập và hợp nhất công ty thông qua hình thức giao dịch tài chính.

Mỗi giao dịch sẽ có sự khác biệt nhất định về hình thức, bản chất và hậu quả pháp lý. Quá trình mua bán sáp nhập sẽ là chiến lược tăng giá trị doanh nghiệp và tạo ưu thế trên thị trường.

Trước khi thực hiện quá trình thực hiện quy trình M&A, công ty cần kiểm tra, đánh giá tính khả thi, đo lường hiệu quả. Điều này sẽ giúp cho quá trình có được kết quả tốt nhất.

Ở Việt Nam hiện nay hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi

Mục đích hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đặc trưng bởi sự đa dạng của mục đích, cũng như là kết quả của nhiều yếu tố phức tạp trong môi trường kinh doanh. Vậy khi nào chủ đầu tư sẽ lựa chọn hình thức này?

• Chủ đầu tư không còn đủ tiềm lực tài chính để thực hiện dự án hoặc muốn chuyển nhượng để thu lợi nhuận;
• Chủ đầu tư chuyển hướng sang kinh doanh các dự án khác nhưng vẫn chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng;
• Chủ đầu tư gặp khó khăn và vướng mắc về mặt thủ tục chuyển nhượng.

Khi đã lựa chọn hình thức mua bán, sáp nhập, các bên sẽ chọn hình thức chuyển nhượng vốn/chuyển nhượng cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng.

Bên nhận chuyển nhượng sẽ sở hữu toàn bộ phần góp vốn/ cổ phần của các thành viên/ cổ đông trong công ty. Thông qua hình thức này, bên nhận chuyển nhận sẽ trở thành chủ sở hữu mới của công ty.

Điều này đồng nghĩa với việc bên nhận chuyển nhượng sẽ gián tiếp sở hữu các tài sản theo luật hiện hành. Việc này sẽ giúp rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục.

Thực hiện mua bán doanh nghiệp có những hình thức nào? 

Trước khi quyết định mua bán doanh nghiệp, bạn cần biết có bao nhiêu hình thức và quy định thực hiện M&A. Việc nắm rõ đặc trưng của từng loại hình thức sẽ giúp cho doanh nghiệp đưa ra quyết định phù hợp.

Một số hình thức mua bán doanh nghiệp phổ biến 

Những hình thức mua bán doanh nghiệp dựa theo quy định của pháp luật Việt Nam gồm có:

• Góp vốn vào doanh nghiệp: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty hoặc góp vốn điều lệ của công ty TNHH.
• Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần: Mua lại phần vốn hoặc cổ phần đã phát hành từ cổ đông hoặc thành viên của công ty. Đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể thay đổi cơ cấu sở hữu cổ phần/ vốn của công ty.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Là hình thức kết hợp một số công ty cùng loại vào một công ty khác trên cơ sở chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ và tài sản của công ty bị sáp nhập vào công ty sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ tồn tại và kế thừa toàn bộ quyền, tài sản, nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
• Hợp nhất doanh nghiệp và chia, tách doanh nghiệp: 

Hợp nhất doanh nghiệp chính là việc nhiều công ty cùng kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Những công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại và hình thành công ty mới dựa trên cơ sở kế thừa toàn bộ nghĩa vụ, tài sản, quyền của công ty bị hợp nhất.

Chia, tách doanh nghiệp làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động này chính là các thành viên cổ đông hiện tại của công ty. Phương pháp này được áp dụng đối với các loại hình công ty cổ phần hoặc Công ty Trắc nhiệm hữu hạn.

Cần chuẩn bị gì trước khi tiến hành mua bán và sáp nhập doanh nghiệp?

Trước khi tiến hành mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, cần chuẩn bị như thế nào? Sau đây là các bước cần phải thực hiện trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp nhằm đảm bảo quyền lợi cho cả hai bên.

Thủ tục cần thiết trước khi thực hành mua bán và sáp nhập 

• Đánh giá và kiểm tra các hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Kiểm định, phân tích, đánh giá chất lượng tài sản của công ty. Thực hiện kiểm tra toàn bộ các sổ sách liên quan đến: dòng tiền, hồ sơ công nợ, thu nhập, chi phí, lợi nhuận,… Các thông tin này sẽ giúp cho bạn có sự đánh giá khách quan nhất về doanh nghiệp.

• Rà soát và xem xét về các hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Phân tích và đánh giá các hoạt động kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp đang hướng tới. Cần xác định rõ chân dung khách hàng, đối thủ cạnh tranh, những giả định được đưa ra về kế hoạch phát triển trong tương lai.

• Đánh giá và kiểm tra các hồ sơ pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp

Tiến hành kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, đánh giá rủi ro, tính hợp pháp,… Ngoài ra việc thẩm định pháp lý cũng đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm ẩn (nếu có).

• Kiểm tra và xem xét hồ sơ thuế của công ty

Kiểm tra toàn bộ những giấy tờ liên quan đến thuế, tìm hiểu về các sai sót dẫn đến thâm hụt trong kê khai để giảm thiểu rủi ro về thuế.

• Thực hiện kiểm tra và đánh giá các hoạt động liên quan khác

Đánh giá các hoạt động khác dựa vào đặc thù chuyên môn của mỗi doanh nghiệp.

Trình tự thủ tục tại cơ quan nhà nước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Khi đã thực hiện xong những bước kiểm tra về doanh nghiệp, tiếp theo chúng ta sẽ tìm hiểu về trình tự mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Sau đây chính là các bước thực hiện thủ tục như sau:

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Chuẩn bị hồ sơ:

• Hợp đồng hợp nhất
• Nghị quyết và biên bản thông qua hợp đồng hợp nhất của những công ty bị hợp nhất

Các bước tiến hành:

Các công ty bị hợp nhất soạn thảo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng này cần đầy đủ các nội dung về địa chỉ, tên trụ sở của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện; phương án sử dụng lao động,…

Các thành viên/ cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng để bầu ra Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc,…. theo quy định của Pháp Luật.

Hợp đồng cần gửi đến chủ nợ, thông báo cho người lao động trong thời gian 15 ngày kể từ ngày hợp đồng được thông qua. Nghiêm cấm các trường hợp công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có lên quan.

Sáp nhập doanh nghiệp

Chuẩn bị hồ sơ:

• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp
• Nghị quyết và biên bản họp bên các công ty nhận sáp nhập
• Nghị quyết và biên bản họp bên các công ty bị sáp nhập (Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông hoặc thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần)

Các bước tiến hành:

Công ty liên quan sẽ chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, dựa vào Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung như: địa chỉ, tên trụ sở chính; địa chỉ, tên công ty bị sáp nhập; phương pháp sử dụng lao động; điều kiện để chuyển đổi tài sản,…

Chủ sở hữu hoặc các thành viên liên quan của công ty thông qua hợp đồng để tiến hành đăng ký sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Hợp đồng này phải được gửi đến tất cả những chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời gian 15 ngày (tính từ ngày được thông qua)

Khi công ty được sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại; công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng lợi ích, quyền, chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, khoản nợ, hợp đồng lao động và một số tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp, nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập. Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập công ty mà công ty nhận sáp nhập sẽ có thị phần trên 50% tại thị trường liên quan.

>> Tìm hiểu thêm: Điều kiện và thủ tục chi tiết sáp nhập doanh nghiệp

Một số quy định pháp lý về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 

Căn cứ theo Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc bán doanh nghiệp tư nhân:

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này

Mặc dù đã bán doanh nghiệp tư nhân nhưng chủ doanh nghiệp vẫn còn nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và tài sản của doanh nghiệp đã phát sinh trước ngày chuyển giao doanh nghiệp.

Trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp uy tín tại Luật Minh Tú

Luật Minh Tú đã có hơn 13 năm kinh nghiệm trong ngành, cung cấp các giải pháp về việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, ủy quyền xử lý trọn gói. Bằng kinh nghiệm thực chiến, Minh Tú đã thực hiện thành công nhiều giao dịch M&A.

Luật Minh Tú được nhiều khách hàng tin tưởng

Với phương châm đặt uy tín lên hàng đầu, Luật Minh Tú luôn cố gắng trong việc tư vấn, đáp ứng nhu cầu từ doanh nghiệp:

• Giúp doanh nghiệp loại trừ đi những rủi ro tiềm ẩn
• Đồng hành cùng với nhiều chủ doanh nghiệp lớn
• Tác phong làm việc chuyên nghiệp
• Luôn minh bạch và rõ ràng trong mọi điều khoản
• Có đội ngũ chuyên môn giàu kinh nghiệm, tư vấn cụ thể
• Hỗ trợ thực hiện các thủ tục để hoàn tất việc giao dịch

Thông tin liên hệ:

• Trụ sở công ty tọa lạc tại: Lầu 25, tòa nhà LIMTOWER số 9-11 Tôn Đức Thắng, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
• Email: vhtu@luatminhtu.vn
• Hotline: 096 783 78 68
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhtu
• Website: luatminhtu.vn

>> Tìm hiểu ngay: Tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Những bước đi quan trọng

Kết luận

Bài viết trên để giúp cho bạn biết được mục đích của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Qua bài viết, nếu bạn có thắc mắc nào cần được tư vấn, hãy liên hệ đến Luật Minh Tú để được hỗ trợ ngay hôm nay nhé!

>> Tham khảo ngay: Vai Trò Của Luật Sư Trong Giao Dịch Sáp Nhập Mua Bán M&A