Điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam mang tính bắt buộc và chủ doanh nghiệp cần đáp ứng đủ. Các điều kiện đó có thể hiểu là những yêu cầu về pháp lý, tài chính, hành chính và các yếu tố khác mà cá nhân, tổ chức phải thỏa mãn để có thể đăng ký kinh doanh và hoạt động hợp pháp dưới một loại hình doanh nghiệp cụ thể. Dù chỉ một điều kiện nhỏ không đáp ứng cũng có thể khiến hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bị từ chối, gây lãng phí thời gian, công sức và ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch kinh doanh.
Bài viết này của Luật Minh Tú sẽ hệ thống hóa và phân tích chi tiết các quy định thành lập doanh nghiệp cốt lõi dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
Các điều kiện thành lập doanh nghiệp
Pháp luật Việt Nam quy định một số điều kiện chung áp dụng cho việc thành lập tất cả các loại hình doanh nghiệp:
Điều kiện về chủ thể (Ai được quyền thành lập doanh nghiệp?)
Một trong những điều kiện thành lập doanh nghiệp đầu tiên cần xem xét là tư cách pháp lý của người sáng lập.
- Đối tượng được quyền thành lập và quản lý: Căn cứ Khoản 1, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi tổ chức, cá nhân, không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những trường hợp bị pháp luật cấm. Điều này bao gồm cá nhân Việt Nam đủ năng lực hành vi dân sự, tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội Việt Nam, cũng như cá nhân và tổ chức nước ngoài (việc thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài còn chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên).
- Đối tượng không được quyền thành lập và quản lý: Khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê chi tiết các đối tượng bị hạn chế quyền này, bao gồm:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng, công an nhân dân (trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền quản lý vốn góp của Nhà nước).
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định (trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền).
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.
- Người đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.
- Các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Lưu ý: Việc kiểm tra kỹ lưỡng tư cách pháp lý của tất cả các cá nhân, tổ chức tham gia thành lập và quản lý là yêu cầu thành lập doanh nghiệp bắt buộc.
Điều kiện về tên doanh nghiệp
Tên doanh nghiệp không chỉ là dấu hiệu nhận biết mà còn phải tuân thủ các điều kiện cụ thể theo quy định tại Điều 37, 38 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cấu trúc tên: Tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH, Công ty Cổ phần,…) & Tên riêng
- Yêu cầu đối với tên riêng: Được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu; phải phát âm được.
- Các điều cấm:
- Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản).
- Sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội… làm một phần hoặc toàn bộ tên riêng (trừ khi có sự chấp thuận).
- Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Khuyến nghị: Nên kiểm tra trước tên dự kiến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh trùng lặp và đảm bảo tuân thủ điều kiện thành lập doanh nghiệp về tên.
Xem thêm: Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam 2025: Tổng quan pháp lý & lưu ý quan trọng
Điều kiện về trụ sở chính
Địa chỉ trụ sở chính là một trong những điều kiện để thành lập doanh nghiệp cơ bản, được quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Yêu cầu chung: Trụ sở chính phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc cụ thể, xác định được theo địa giới hành chính (bao gồm số nhà, tên đường/phố/tổ/xóm…, xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã…, tỉnh/thành phố). Phải đăng ký số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
- Lưu ý về nhà chung cư: Điều 6 Luật Nhà ở 2014 nghiêm cấm việc sử dụng căn hộ chung cư (phần diện tích dùng để ở) hoặc nhà tập thể làm văn phòng, địa điểm kinh doanh. Doanh nghiệp chỉ được đặt trụ sở tại phần diện tích có chức năng kinh doanh thương mại, dịch vụ trong các tòa nhà này.
- Tính hợp pháp: Doanh nghiệp phải có quyền sử dụng hợp pháp địa điểm đặt trụ sở (có thể là sở hữu hoặc thuê/mượn theo hợp đồng). Mặc dù không cần nộp giấy tờ chứng minh khi đăng ký, nhưng phải đảm bảo tính pháp lý của địa điểm này.
Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Quy định thành lập doanh nghiệp về ngành nghề kinh doanh rất quan trọng:
- Quyền tự do kinh doanh: Doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm (Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nghĩa vụ đăng ký: Phải đăng ký ngành, nghề kinh doanh dự kiến với cơ quan đăng ký kinh doanh, sử dụng mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC 2018).
- Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh: Tuyệt đối không được kinh doanh các ngành nghề thuộc danh mục cấm theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020 (ví dụ: kinh doanh ma túy, các chất cấm, kinh doanh mại dâm…).
- Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện:
- Đây là những ngành nghề mà việc kinh doanh phải đáp ứng thêm các điều kiện cụ thể vì lý do an ninh, quốc phòng, trật tự xã hội, đạo đức, sức khỏe cộng đồng (Danh mục tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020).
- Yêu cầu thành lập doanh nghiệp đối với các ngành nghề này là phải đáp ứng đủ các điều kiện tương ứng trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh và duy trì trong suốt quá trình hoạt động. Các điều kiện có thể là: Giấy phép kinh doanh (giấy phép con), Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, Chứng chỉ hành nghề, yêu cầu về điều kiện vốn thành lập doanh nghiệp (vốn pháp định), yêu cầu về cơ sở vật chất, kinh nghiệm của người quản lý…
Có thể bạn quan tâm: Chi phí thành lập doanh nghiệp & Quy định pháp lý mới nhất 2025
Điều kiện về vốn thành lập doanh nghiệp
Vốn là yếu tố cốt lõi của một doanh nghiệp và điều kiện về vốn cần đáp ứng khi thành lập doanh nghiệp bao gồm:
Vốn điều lệ:
- Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là tổng giá trị tài sản do các thành viên/chủ sở hữu cam kết góp (đối với TNHH, Hợp danh) hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán/đăng ký mua (đối với CTCP) khi thành lập doanh nghiệp.
- Mức vốn: Pháp luật không quy định mức tối thiểu chung (trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Doanh nghiệp tự đăng ký dựa trên khả năng tài chính và quy mô dự kiến. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ ảnh hưởng đến uy tín, trách nhiệm tài sản và mức nộp lệ phí môn bài hàng năm (Trên 10 tỷ đồng: 3 triệu/năm; Từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2 triệu/năm).
- Trách nhiệm góp vốn: Phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc không góp đủ có thể dẫn đến các điều chỉnh pháp lý bắt buộc và ảnh hưởng đến quyền lợi, trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông.
Vốn pháp định:
- Là mức vốn tối thiểu theo quy định thành lập doanh nghiệp chuyên ngành mà doanh nghiệp bắt buộc phải có để kinh doanh một số ngành, nghề có điều kiện.
- Yêu cầu: Doanh nghiệp phải chứng minh có đủ vốn pháp định (thường bằng xác nhận của ngân hàng hoặc tài liệu phù hợp khác) trước khi hoạt động kinh doanh ngành nghề đó. Ví dụ: kinh doanh bất động sản (20 tỷ đồng), dịch vụ kiểm toán, kinh doanh bảo hiểm, dịch vụ tài chính…
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ. Điều kiện thành lập doanh nghiệp đối với vị trí này quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Số lượng, Chức danh: Công ty TNHH và Cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh (Giám đốc/Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐTV/HĐQT…) và quyền, nghĩa vụ.
- Tiêu chuẩn: Phải là cá nhân, từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Điều kiện cấm: Không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo Khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Yêu cầu cư trú: Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Pháp luật cũng quy định rõ các trường hợp phải ủy quyền hoặc bầu/bổ nhiệm người đại diện mới khi người đại diện duy nhất vắng mặt dài hạn hoặc không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ.
Điều kiện riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp
Ngoài các điều kiện thành lập doanh nghiệp chung nêu trên, mỗi loại hình còn có những yêu cầu đặc thù cần tuân thủ:
Điều kiện thành lập công ty cổ phần:
- Phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập (có thể là tổ chức hoặc cá nhân).
- Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV): Chỉ có duy nhất 01 chủ sở hữu (là tổ chức hoặc cá nhân).
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Phải có từ 02 đến tối đa 50 thành viên góp vốn (là tổ chức hoặc cá nhân).
Điều kiện thành lập công ty hợp danh:
- Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn.
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (trừ khi được các thành viên còn lại chấp thuận).
Điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân:
- Chủ sở hữu phải là một cá nhân duy nhất, chịu trách nhiệm vô hạn.
- Mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hay thành viên hợp danh.
- Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp trong các loại hình doanh nghiệp khác.
Lưu ý quan trọng về điều kiện thành lập doanh nghiệp
Để đảm bảo quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra thành công, cần ghi nhớ:
- Rà soát kỹ lưỡng: Việc kiểm tra và đối chiếu tất cả các điều kiện thành lập doanh nghiệp (Chủ thể, Tên, Trụ sở, Ngành nghề, Vốn, Người đại diện, Điều kiện riêng theo loại hình) là bước bắt buộc và quan trọng nhất trước khi nộp hồ sơ.
- Tính cập nhật: Các quy định thành lập doanh nghiệp có thể thay đổi theo thời gian. Luôn tham khảo các văn bản pháp luật mới nhất hoặc nguồn thông tin pháp lý đáng tin cậy.
- Hỗ trợ từ chuyên gia: Đối với các trường hợp phức tạp (ngành nghề có điều kiện, yếu tố nước ngoài…) hoặc để đảm bảo tính chính xác tuyệt đối, việc tham vấn ý kiến từ luật sư thành lập doanh nghiệp hoặc sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp là một giải pháp hiệu quả, tránh được các rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian.
Kết luận
Việc đáp ứng đầy đủ và chính xác toàn bộ các điều kiện thành lập doanh nghiệp là nền tảng pháp lý không thể thiếu cho một sự khởi đầu kinh doanh vững chắc và hợp pháp tại Việt Nam. Nắm vững các yêu cầu thành lập doanh nghiệp về chủ thể, tên gọi, trụ sở, ngành nghề, vốn và người đại diện theo pháp luật sẽ giúp bạn chủ động hơn trong quá trình chuẩn bị và thực hiện các thủ tục cần thiết.
Nếu quý vị cần tư vấn chuyên sâu về các điều kiện để thành lập doanh nghiệp cụ thể cho trường hợp của mình, hoặc cần hỗ trợ pháp lý toàn diện trong suốt quá trình thành lập và hoạt động, đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Luật Minh Tú luôn sẵn sàng đồng hành.
Thông tin liên hệ Luật Minh Tú:
- Trụ sở công ty tọa lạc tại: Lầu 2 Số 68 đường Nguyễn Huệ, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
- Văn phòng làm việc: 4/9 Đường số 3, Cư xá Đô Thành, Phường 4, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh
- Email: votu@luatminhtu.com
- Hotline: 096 783 78 68
- Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhtu
- Website: luatminhtu.vn
- Đặt lịch hẹn tư vấn 1:1 cùng luật sư tại đây!
Tìm hiểu ngay: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói 2025: Uy tín, nhanh chóng tại Luật Minh Tú
