Sáp nhập doanh nghiệp là một quy trình phức tạp trong lĩnh vực kinh doanh, thường được thực hiện với mục tiêu tạo ra sự hợp nhất và tăng cường sức mạnh cạnh tranh.

Để thực hiện sáp nhập một cách hiệu quả, doanh nghiệp phải tuân thủ một loạt các điều kiện và thủ tục pháp lý đặc biệt. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ trình bày chi tiết về các khía cạnh trên để hỗ trợ doanh nghiệp có cái nhìn sâu sắc hơn về quá trình sáp nhập doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo nội dung tại Khoản 1, Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020 có giải thích rõ khái niệm sáp nhập doanh nghiệp như sau:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Sáp nhập doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty quyết định hợp nhất với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Mục tiêu chính của sáp nhập thường tận dụng sức mạnh hợp nhất, tăng cường khả năng cạnh tranh, đôi khi là để giảm chi phí và tăng lợi nhuận.

>> Tìm hiểu thêm: M&A là gì? Các hình thức M&A phổ biến ở Việt Nam

Sáp nhập doanh nghiệp là gì là thắc mắc của nhiều bạn

Điều kiện để thực hiện sáp nhập doanh nghiệp 

Điều kiện cho việc sáp nhập doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung vào Luật Doanh nghiệp 2020, vì vậy mà hiện nay không còn áp dụng việc hạn chế sáp nhập đối với các công ty không cùng loại hình.

Tuy nhiên, vẫn sẽ một vài điều kiện cần lưu ý sau:

Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Sáp nhập doanh nghiệp có lợi ích như thế nào?

Sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích đối với cả hai bên tham gia, tức là doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp sáp nhập.

Đối với doanh nghiệp sáp nhập

• Tận dụng cơ sở hạ tầng và nguồn lực của doanh nghiệp sáp nhập để mở rộng quy mô kinh doanh nhanh chóng.
• Hưởng lợi từ năng lực, công nghệ, và nguồn nhân lực mạnh mẽ của doanh nghiệp sáp nhập để nâng cao khả năng cạnh tranh.
• Chia sẻ rủi ro và trách nhiệm, giảm áp lực tài chính và quản lý cho doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Trở nên hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư thông qua quy mô lớn hơn và khả năng sinh lời cao hơn.

Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập

• Tiếp cận được khách hàng mới và thị trường mục tiêu mà doanh nghiệp bị sáp nhập chưa có sẵn.
• Tận dụng được nguồn vốn, dây chuyền sản xuất, quy trình và phương pháp từ doanh nghiệp sáp nhập, giúp củng cố tình hình tài chính và gia tăng năng lực sản xuất.
• Chia sẻ chi phí hạ tầng và quản lý với doanh nghiệp sáp nhập, giảm lãng phí và tối ưu hóa nguồn lực.

Sáp nhập công ty mang lại lợi ích cho các bên thực hiện sáp nhập

Quy trình và Thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp 

Tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định rõ về thủ tục khi thực hiện. Cho nên, bạn sẽ cần thực hiện quy trình sáp nhập doanh nghiệp như sau:

Bước 1: Các công ty có liên quan chuẩn bị bộ hồ sơ sáp nhập và bản dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ phải đảm bảo cung cấp các thông tin như:

• Tên của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập, cũng như địa chỉ trụ sở chính của mỗi công ty.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Các nội dung liên quan đến chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập, bao gồm: Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu, hoặc các cổ đông của các công ty liên quan sẽ thực hiện quá trình sáp nhập thông qua việc ký kết hợp đồng sáp nhập, thực hiện các điều chỉnh cần thiết trong Điều lệ công ty nhận sáp nhập, và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật hiện hành.

Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập sẽ được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho nhân viên lao động biết trong khoảng thời gian 15 ngày kể từ ngày hợp đồng được thông qua.

Bước 3: Công ty nhận sáp nhập thực hiện đăng ký doanh nghiệp và công ty bị sáp nhập chính thức chấm dứt tồn tại.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập cũng như thực hiện việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhận sáp nhập trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

>> Tìm hiểu thêm: 9 GIAI ĐOẠN CỦA MỘT THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm những gì?

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể quy định về hồ sơ sáp nhập tại Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP,, những văn kiện cần có trong hồ sơ (M&A) sáp nhập doanh nghiệp sẽ bao gồm:

Hợp đồng sáp nhập

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

Một số hậu quả pháp lý khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp 

Doanh nghiệp có thể sẽ bị cấm hoặc hạn chế mua bán sáp nhập nếu vi phạm các quy định chống độc quyền trong Luật Cạnh tranh 2018 (xem lại các nội dung ở mục điều kiện sáp nhập)

Các vấn đề về nghĩa vụ thuế nên được kiểm tra và thảo luận đầy đủ trước khi sáp nhập, vì sau khi hoàn thành thủ tục, bên nhận sáp nhập sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán hoàn toàn các khoản thuế chưa được chi trả của bên bị sáp nhập.

Khó khăn trong việc định giá một cách chính xác giá trị thương mại của doanh nghiệp bị sáp nhập, dẫn đến những khó khăn khi đồng bộ hóa thành một doanh nghiệp mới trong tương lai.

Đối mặt với các vấn đề trong quản lý và vận hành doanh nghiệp, đặc biệt là về vấn đề tài chính, kế toán và nhân sự.

>> Tìm hiểu thêm: Thương Vụ M&A Thất Bại Tại Việt Nam

Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp uy tín tại Công ty Luật Minh Tú 

Đội ngũ Luật Minh Tú dày dặn kinh nghiệm tư vấn sáp nhập doanh nghiệp

Việc mua bán và sáp nhập có thể diễn ra ở nhiều cấp độ, từ sự tích hợp nhỏ giữa các bộ phận cụ thể đến quá trình hợp nhất toàn diện cả về tài chính và quản lý.

Trong mỗi trường hợp, sự thành công của sáp nhập đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, quản lý tốt các khía cạnh pháp lý và tài chính, cũng như khả năng tích hợp linh hoạt giữa các bên liên quan.

Chính vì vậy mà nhiều khách hàng là chủ doanh nghiệp và tập đoàn lớn đã lựa chọn tìm đến Công ty Luật Minh Tú như một giải pháp nhằm tiết kiệm thời gian, công sức và loại trừ tối đa những rủi ro có thể xảy ra.

Chúng tôi sở hữu đội ngũ có chuyên môn sâu, dày dặn trong kinh nghiệm tư vấn M&A với hơn 13 năm làm việc trong lĩnh vực pháp lý. Trong đó, công ty có nhiều chuyên gia với học vị Thạc sĩ Luật chuyên nghiệp và uy tín.

Với phong cách làm việc chú trọng hiệu suất và sự minh bạch, công ty Luật Minh Tú là điểm đến đáng tin cậy cho những doanh nghiệp đang có nhu cầu tìm kiếm dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hàng đầu tại TP.HCM

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ văn phòng: Lầu 25, tòa nhà LIM TOWER số 9-11 Tôn Đức Thắng, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
• Hotline: 096 783 78 68
• Email: vhtu@luatminhtu.vn
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhtu
• Website: luatminhtu.vn

Tham khảo ngay: Vai Trò Của Luật Sư Trong Gia Dịch Sáp Nhập Mua Bán M&A

Kết luận

Trong môi trường kinh doanh ngày nay, sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là một chiến lược phát triển mà còn là cách để doanh nghiệp thích ứng với thách thức của thị trường.

Các doanh nghiệp có thể quyết định sáp nhập để mở rộng quy mô, tiếp cận thị trường mới, hoặc thậm chí để đơn giản hóa quá trình sản xuất và quản lý. Mội quyết định đều kinh doanh bạn cần phải cẩn trọng và thật sự tìm hiểu thấu đáo.

Vì vậy đừng để những thủ tục pháp lý phức tạp cản đường hoặc kéo dài thời gian cho kế hoạch của công ty bạn, hãy liên hệ ngay với công ty Luật Minh Tú để hẹn lịch tư vấn ngay